Органы управления ООО

Органы управления ООО

Действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

Закон предусматривает наличие следующих органов управления общества с ограниченной ответственностью: собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо), совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган ООО (правление, дирекция), единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия, протоколом или решением может быть назначен аудитор общества, при этом ревизионная комиссия, коллегиальный исполнительный орган ООО, совет директоров ООО обязательны лишь в том случае, если это предусмотрено уставом Общества.

Согласно действующему законодательству РФ об Обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом управления ООО является общее собрание учредителей (участников) ООО. Собрание может быть как очередным, так и внеочередным, и все участники Общества имеют право присутствовать на нем, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений путем голосования.

В соответствии с ФЗ №14-ФЗ «Об ООО» к компетенции собрания учредителей (равно как и единственного учредителя ООО) относятся следующие вопросы:

  • принятия решения об участии в других коммерческих организациях, ассоциациях, определения направлений деятельности ООО;
  • внесения изменений в учредительные документы ООО, в том числе относительно размера уставного капитала ООО с ограниченной ответственностью;
  • назначения или избрания генерального директора или коллегиального исполнительного органа ООО, управляющего, условий договора с управляющим (если этот вопрос не находится в компетенции совета директоров в соответствии с уставом), ревизионной комиссии (если этот орган предусмотрен уставом) и аудитора Общества;
  • утверждения бухгалтерских балансов и годовых отчетов;
  • распределения чистой прибыли ООО между участниками;
  • утверждения внутренних документов ООО;
  • решения о размещении облигаций и ценных бумаг Обществом;
  • решения о ликвидации или реорганизации ООО и назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационных балансов.

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

  • определение основных видов деятельности ООО;
  • назначение и изменение генерального директора ООО, коллегиального исполнительного органа, управляющего, согласования условий договора с управляющим), аудитора;
  • установление размера вознаграждения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа;
  • принятие решения об участии ООО в других объединениях коммерческих организаций;
  • утверждение внутренних документов ООО;
  • открытие филиалов илипредставительств ООО;
  • решение вопросов об одобрении крупных сделок;
  • решение вопросов созыва и проведения общего собрания ООО;
  • иные вопросы в соответствии с уставом ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров.

Единоличный исполнительный орган ООО вправе:

  • издавать приказы о назначении, переводе, увольнении работников ООО, применять меры поощрения;
  • без доверенности представлять интересы ООО и совершать сделки от его имени;
  • выдавать доверенности на право представительства от имени ООО;
  • осуществлять иные полномочия, не отнесенные к компетенции других органов управления.

Передача права голоса членом Совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета), другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается.

Вступившим в силу 1 июля 2009 года новым законом об ООО расширена компетенция Совета директоров ООО. Такие вопросы, как, например, определение основных видов деятельности компании, назначение аудиторской проверки или утверждение аудитора, теперь могут быть отнесены к компетенции Совета директоров, что должно быть закреплено в уставе Общества. Также к компетенции Совета директоров могут быть отнесены любые вопросы, которые не отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания учредителей ООО.

Согласно действующему законодательству, решение, принятое общим собранием участников Общества, решение Совета директоров, а также единоличного или коллегиального исполнительного органа ООО может быть обжаловано участником Общества в судебном порядке в течение 2-х месяцев с момента доведения до участника принятого решения.

Источник:
http://www.germiona.com/organi_upravleniya_ooo.html

Органы управления ООО

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

  • общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
  • совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
  • коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
  • ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

Общее собрание участников ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

  • определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
  • внесение изменений в учредительный договор;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
  • принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

  • определение основных направлений деятельности ООО;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  • принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  • утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
  • создание филиалов и открытие представительств ООО;
  • решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
  • иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

  • без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.
Читайте также  Оценка ликвидности баланса

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Источник:
http://www.63bitz.ru/ooo-uprav.html

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это учреждённое одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли. При этом участники общества — учредители не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства (см. п.1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью — это сообщество, объединяющее одного или нескольких лиц, которое имеет уставной капитал, состоящий из долей учредителей. Этими деньгами, как и другим имуществом Общества с ограниченной ответственностью, организация отвечает по долгам, причем эта обязанность относится к разряду солидарных. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.

Отметим, что общество с ограниченной ответственностью предназначено прежде всего для мелких и средних предпринимателей, которые не хотят рисковать всем своим имуществом. Но также в такой форме может осуществляться и ведение крупного бизнеса.

Нормативные документы, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью

К нормативным документам, регулирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью, относятся следующие документы:

Конституция РФ от 12.12.1993 (ред. от 21.07.2014).

Гражданский Кодекс РФ.

Налоговый кодекс РФ.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 28.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017).

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018).

Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 31.12.2017).

Трудовой кодекс РФ от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 05.02.2018).

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Согласно п.3 ст. 89 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительным документом ООО является его устав. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

Полном и сокращенном фирменном наименовании общества с ограниченной ответственностью;

Месте нахождения общества;

Размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью;

Составе и компетенции органов общества с ограниченной ответственностью, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, о порядке принятия органами общества с ограниченной ответственностью решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

Правах и обязанностях участников ООО;

Порядке и последствиях выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью;

Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу;

Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления общества с ограниченной ответственностью информации участникам ООО и другим лицам.

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

О порядке и размерах резервного и иных фондов;

Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью для совершения крупной сделки;

Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

Учредители Общества с ограниченной ответственностью

Предприниматель или организация, которые участвуют в создании общества с ограниченной ответственностью, называется учредителями.

Каждый из них имеет свою долю, влияние на деятельность компании и получение части прибыли от коммерческой деятельности.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности компании, зафиксированная в учредительных документах организаций, зарегистрированных и внесенных в ЕГРЮЛ; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его заемщиков.

Минимальный размер уставного капитала для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 руб. (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Различие между уставным капиталом и инвестициями в том, что в учредительных документах при регистрации общества с ограниченной ответственностью фиксируется минимально установленный законодательством уставный капитал. То есть меньше 10 000 рублей внести нельзя. А инвестировать можно больше, оформив взносы соответствующим образом.

Величина вложений каждого из учредителей чаще всего разнится, поэтому капитал Общества с ограниченной ответственностью разбивается на доли. Они выражаются в процентах или в виде дроби.

Например, если общие инвестиции 120 000 рублей, учредитель, внесший 40 000 рублей, имеет долю – 33% или 1/3.

Оплата доли проводится:

правами, которые оцениваются деньгами.

Органы управления общества с ограниченной ответственностью

Информация об органах управления, их компетенции, порядок образования, права и обязанности прописываются в уставе общества.

1.Обязательные органы управления ООО:

1.1. Общее собрание участников (ОСУ) – высший орган управления, компетенции которого прописываются в уставе.

1.2. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) – осуществляет руководство текущей деятельности общество, если его функции не были переданы управляющей компании.

2. Не обязательные органы управления (общество с ограниченной ответственностью может создать их по своему усмотрению):

2.1. Совет директоров (наблюдательный совет)

2.2. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.) – он ни в коем случае не заменяет обязательный Единоличный исполнительный орган.

3. Условно-обязательные органы управления Общества с ограниченной ответственностью:

3.1. Ревизионная комиссия (Ревизор) — является обязательным только при наличии в обществе с ограниченной ответственностью более 15 учредителей/участников. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Права учредителей общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, общество с ограниченной ответственностью — это форма коллективного владения бизнесом, а учредители — его владельцы, которые обладают следующими правами:

совместно управлять бизнесом;

быть в курсе ведения дел и иметь доступ к ознакомлению с показателями финансовой эффективности работы;

получать дивиденды от дохода компании;

продавать, дарить долю другим владельцам бизнеса или лицам, не входящих в список участников, если это не запрещено учредительным документом;

в случае закрытия бизнеса получить часть имущества.

Обязанности учредителей общества с ограниченной ответственностью

Помимо прав, учредители учредителей общества с ограниченной ответственностью имеют свои обязательства:

внести на счет организации средства в соответствии с их долями;

не распространяться о деятельности компании;

на момент создания ООО и подачи заявления о его регистрации, на счету организации должна быть хотя бы половина суммы капитала. На оплату остальной части дается 4 месяца.

У участников могут появиться и другие обязанности на усмотрение других собственников и после согласования на общем собрании.

Особенности общества с ограниченной ответственностью

Особенности общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующем:

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Общество с ограниченной ответственностью может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание общества с ограниченной ответственностью допускается.

Читайте также  Бросить ненужную фирму (ООО) или официально ликвидировать?

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество с ограниченной ответственностью в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное) или в производственный кооператив.

Варианты вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.

Ответственность общества с ограниченной ответственностью

Если у общества с ограниченной ответственностью появляются долги или невыполненные обязательства, компания рискует потерять свой капитал или имущество, учтенное на балансе, но личные активы учредителей никак не затрагиваются.

В случае, если участник не успел выплатить весь размер доли, он несет солидарную ответственность в размере неоплаченной части. Такой вид ответственности, может быть, применим, если должником является группа лиц. В этом случае кредитор выставляет требования одному или всем участникам общества с ограниченной ответственностью.

В ситуации, если должником выступает учредитель, общество за него своим имуществом не отвечает. Если задолженность существует у сообщества, которое признано банкротом, возлагается субсидиарная ответственность. Под этим понятием подразумевается право взыскания долгов со всех членов сообщества, если общество с ограниченной ответственностью не в состоянии ответить по обязательствам.

Информация об учредителях Общества с ограниченной ответственностью

С первого дня существования общества с ограниченной ответственностью его учредители заносятся в список, который в последующем хранится 50 лет. В данном списке фиксируется следующая информация:

номер, серия, дата выдачи паспорта, вид и адрес регистрации;

если совладелец юридическое лицо – его название и юридический адрес;

Источник:
http://www.audit-it.ru/terms/agreements/obshchestvo_s_ogranichennoy_otvetstvennostyu.html

Органы управления ООО: классификация, компетенция, состав

При создании юрлица важно понимать, как работает компания и какова ее структура. Нелишне знать еще один аспект — какие бывают органы управления ООО, а также тенденции их деятельности. Рассмотрим эти моменты более подробно.

Органы управления ООО: классификация

Управление компанией осуществляется с участием :

  • Общего собрания учредителей. Здесь возможно несколько вариантов. К примеру, в роли участника может выступать только одно лицо или же целая группа.
  • Исполнительный орган ООО. К этой категории относится дирекция или правление. Это актуально, если формирование последнего предусмотрено действующим в компании уставом.
  • Совет директоров. На практике в состав органов управления ООО входит и наблюдательный совет. Его создание возможно в том случае, если это предусмотрено уставом.
  • Ревизор (комиссия). Необходимость, ответственность и компетенция оговаривается уставом.

Общее собрание

По законодательству высший орган управления ООО — общее собрание учредителей. Последнее может быть двух типов — очередным или внеочередным. По законодательству все участники вправе присутствовать на таком собрании, обсуждать наболевшие темы, задавать интересующие вопросы, отдавать голос в процессе принятия решений. Если в уставе фирмы имеются пункты, которые ограничивают возможности собрания, по законодательству они считаются ничтожными.

У каждого учредителя в собрании имеется право голоса с учетом доли в фирме. Процедура определения числа голосов упоминается в уставе и может быть изменена решением большего числа участников собрания.

Компетенция высшего органа:

  • Внесение корректировок в устав.
  • Определение ключевых направлений деятельности.
  • Корректировка учредительного договора.
  • Формирование исполнительных органов ООО и приостановка (прекращение) их полномочий.
  • Принятие решений в отношении распределения дохода.
  • Назначение проверки аудиторами и прочие задачи.

Общее собрание проводится ежегодно, но при необходимости может быть собрано внеочередное заседание (условия и причины проведения оговариваются в уставе).

Совет директоров

В состав органов управления ООО входит наблюдательный совет (другое название — совет директоров). Его компетенция также оговаривается в уставе компании. Здесь же определяется порядок формирования и прекращения работы. К основным задачам совета директоров фирмы стоит отнести:

  • Определение направлений для ООО.
  • Формирование исполнительных органов.
  • Принятие решения в отношении величины вознаграждения и финансовой компенсации.
  • Назначение аудиторской проверки.
  • Создание подразделений и представительств открытого типа.
  • Решение прочих задач, предусмотренных законодательством и уставом.

Участники Совета директоров вправе принимать участие в общем собрании учредителей.

Исполнительный орган

В роли руководителя фирмы выступает единоличный исполнительный орган. Именно он обязан отчитываться перед Советом директоров, а также перед общим собранием. К этой категории относится руководитель компании (президент, директор, управляющий и так далее). Избирание исполнительного органа — задача общего собрания, если другие указания не прописаны в уставе. На практике такое правом может предоставляться собранию.

  • Выдача доверенностей, позволяющих представлять компанию.
  • Действия от имени ООО (оформление договоров).
  • Выдача приказов о назначении на должность сотрудников ООО, принятие решения об их увольнении или переводе.
  • Прочие полномочия.

Принципы работы этого органа управления ООО прописаны в уставе, во внутренних бумагах компании и оформленном с руководителем трудовым договором. Избирается собранием на оговоренный в уставе период. В роли исполнительного органа может выступать только физлицо (для учредителей эта роль закрыта).

Ревизионная комиссия

Ревизор ООО — еще один орган управления ООО, выбор которого входит в задачу общего собрания. Период, на который избирается ревизионная комиссия, определяется уставом. К полномочиям относится возможность проведения проверок хозяйственной деятельности компании с доступом к документации. При наличии требования со стороны ревизора сотрудники ООО должны давать пояснения (устно или письменно).

Кроме того, в компетенцию этого органа управления фирмы входит проверка бухотчетов и балансов. При этом общий порядок деятельности оговорен во внутренних бумагах и уставе фирмы.

Источник:
http://raschetniy-schet.ru/organy-upravleniya-ooo/

Что нужно знать об органах управления ООО

Бизнес не может существовать сам по себе и работать по инерции. За каждой компанией стоит команда менеджеров, которые с разной степенью успешности управляют внутренними и внешними процессами. В этой статье речь пойдёт о том, что такое органы управления ООО и для чего они нужны.

Какими бывают органы управления

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – довольно распространённая организационно-правовая форма ведения бизнеса. В состав организации может входить от одного до пятидесяти участников. Логично возникает вопрос, каким образом осуществляется стратегическое управление ООО, кто принимает решения и контролирует их исполнение, кто отвечает за формирование и достоверность отчётности.

Сразу следует обратиться к законодательству. Основной документ, в котором можно почерпнуть необходимую информацию, – Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Глава 4 полностью посвящена таким вопросам, как управление и контроль ООО.

В статье 32 перечислены все органы, которые оказывают непосредственное влияние на деятельность предприятия. К ним относятся:

  • общее собрание участников,
  • совет директоров (он же наблюдательный совет),
  • исполнительный орган (единоличный или коллегиальный),
  • ревизионная комиссия (или ревизор в единственном числе).

Тем не менее это совсем не значит, что организационная структура управления ООО должна включать все вышеуказанные позиции.

Один из главных документов общества – устав. Учредители вправе решить, какую форму использовать – типовую или согласованную всеми участниками. Документ должен содержать все сведения о компании (наименование, местонахождение), уставном капитале (УК), правах и обязанностях участников, а также отражать порядок вступления и выхода из общества, состав и порядок формирования органов управления ООО.

Надо сказать, что закон предоставляет компаниям относительную свободу действий в плане выбора системы менеджмента.

Проще говоря, участники сами определяются с управляющими органами. Решение можно принять на этапе создания ООО или в дальнейшем.

В любом случае проводится общее собрание, по итогам которого утверждаются органы управления ООО и их компетенция. Вся эта информация в обязательном порядке должна быть отражена в уставе (первоначальном или действующем путём внесения изменений).

Итак, рассмотрим, кто может участвовать в управлении ООО и для чего нужен каждый орган.

Общее собрание участников

Этот высший орган управления ООО является обязательным и по умолчанию присутствует в любой компании с такой организационно-правовой формой. От него нельзя отказаться или заменить каким-либо другим. Единственное, что допускает закон, – корректировка правил голосования. Общий порядок предусматривает, что каждый учредитель располагает количеством голосов, пропорциональным его доле в УК.

К компетенциям общего собрания участников относятся:

  • Принятие решения о том, будет ли компания действовать на основании типового устава.
  • Утверждение устава и внесение изменений в него (наименование, местонахождение, УК), государственная регистрация как первоначального устава, так и всех принятых изменений.
  • Выбор основных направлений деятельности, принятие решений об участии в различных ассоциация и объединениях.
  • Утверждение внутренних нормативных документов.
  • Избрание ревизионной комиссии, а также досрочное прекращение её полномочий.
  • Утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов.
  • Принятие решений по поводу распределения чистой прибыли.
  • Назначение аудиторской проверки, выбор аудитора, согласование и утверждение стоимости его услуг.
  • Принятие решений о размещении ценных бумаг.
  • Принятие решений о реорганизации или ликвидации компании, определение состава ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных документов.
  • Если устав не предусматривает таких компетенций для совета директоров, общее собрание принимает решения о:
    • создании исполнительных органов, а также досрочном прекращении их полномочий;
    • назначении управляющего, определении условий договора с ним и передаче ему полномочий единоличного исполнительного органа.
Читайте также  Как начать бизнес с нуля

Совет директоров

Правовое положение совета директоров ООО регламентируется частью 2 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО». Второе название этого органа – наблюдательный совет. Без него, в отличие от общего собрания, предприятие вполне может обойтись. Если же принято решение о формировании совета директоров, некоторые функции общего собрания делегируются ему.

В законе отсутствует чёткая инструкция о том, как в ООО создать совет директоров. Данный вопрос решают участники общества – они самостоятельно должны разработать механизм избрания совета, определить его членов, круг полномочий и закрепить все эти сведения в уставе. Законодательство предусматривает некоторые ограничения:

  • Председателем совета не может быть лицо, которое является единоличным исполнительным органом.
  • Члены коллегиального исполнительного органа могут входить в состав наблюдательного совета, но их доля не должна превышать 25% от общего количества лиц, состоящих в совете директоров.

Здесь важно вспомнить, что минимальное количество учредителей (участников) предприятия – один. Тогда вполне закономерен вопрос, кто входит в совет директоров ООО с одним участником.

В законодательных актах об этом ничего не сказано. Как правило, владелец бизнеса сам себе хозяин, который самостоятельно управляет деятельностью организации и единолично принимает соответствующие решения. В данном случае он не должен советоваться с кем бы то ни было и тем более ставить вопросы на голосование. Таким образом, совет директоров ООО с одним учредителем попросту не нужен, так как все функции, связанные с управлением компанией, возлагаются на конкретное лицо.

Исполнительный орган

В соответствии со статьями 40 и 41 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО» исполнительный орган может быть единоличным и коллегиальным. В его состав могут входить только физические лица, включая тех, кто не является участником ООО.

Итак, постоянно действующий исполнительный орган ООО – это вышеупомянутый единоличный. Устав общества определяет, каким образом и на какой срок он избирается. Более привычные примеры – генеральный директор и президент. Руководитель действует от имени предприятия, имеет право выдавать доверенности на представление интересов компании, издаёт приказы, связанные с кадровыми вопросами (приём на работу, перевод, увольнение, премирование и взыскание). Можно сказать, что это наёмный менеджер высшего звена – тот, кто управляет ООО на основании договора.

В качестве альтернативы генеральному директору или президенту закон предусматривает делегирование функций по управлению компанией внешнему менеджеру – управляющему. Общим собранием (или советом директоров, если это предусмотрено уставом) определяются условия соглашения с наемным лицом. После этого стороны подписывают договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО. Деятельность управляющего должна осуществляться в соответствии с законодательством, подписанным соглашением и уставом компании.

Коллегиальный исполнительный орган, в отличие от единоличного, не является обязательным. Его название говорит о том, что участников больше одного. Примерами могут служить правление или дирекция. Председателем назначается лицо-единоличный исполнительный орган или управляющий. Количественный состав, срок, на который избирается коллегиальный исполнительный орган ООО, его полномочия и порядок работы определяются уставом.

Ревизионная комиссия

Если количество участников ООО менее пятнадцати, ревизионная комиссия (РК) может не избираться. При большем количестве участников её формирование обязательно. В состав РК не могут входить члены совета директоров или исполнительного органа (как единоличного, так и коллегиального). Уставом может быть предусмотрено, что функции РК возлагаются на аудитора, но при условии, что он не связан имущественными интересами с органами управления ООО. Порядок деятельности, срок и количество членов ревизионной комиссии регламентируются уставом.

РК занимается проверкой финансово-хозяйственной деятельности, она вправе в любое время проводить соответствующие проверки и запрашивать пояснения. Кроме того, ревизионная комиссия обязана проверять годовые отчёты и бухгалтерские балансы, формировать своё заключение, после чего эти документы утверждаются общим собранием участников.

Заключение

Система управления ООО может включать:

  • общее собрание участников,
  • совет директоров,
  • единоличный или коллегиальный исполнительный орган,
  • ревизионную комиссию.

Общее собрание, единоличный исполнительный орган, РК (если количество участников более пятнадцати) являются обязательными. Все остальные могут быть избраны в случае, если это предусмотрено уставом. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать управляющий, а вместо РК допускается назначение аудитора.

Источник:
http://ligabiznesa.ru/ooo/obshchaia-informatciia/organy-upravleniia-ooo.html

Структура органов управления ООО с одним или несколькими учредителями

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

  1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
  2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
  3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
  4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
  5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

  1. Физические лица.
  2. Юридические лица и физлица.
  3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

  1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
  2. Провести структурные изменения в организации.
  3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
  4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
  5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
  6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
  7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
  8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
  9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
  10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
  11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
  12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

  1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
  2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
  3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
  4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
  5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
  6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

  1. Президента компании.
  2. Генерального директора.
  3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

Источник:
http://investingclub.ru/struktura-organov-upravleniya-ooo.html