Действия с акциями при реорганизации

Действия с акциями при реорганизации

Каким образом необходимо поступать с акциями компании при реорганизации?

Общим собранием акционеров ЗАО принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ООО.

Этим же решением утвержден устав будущего ООО с указанием размера УК, равного уставному капиталу ЗАО (100 000 руб.), и определен порядок обмена акций: 1 акция стоимостью 1 рубль меняется на одну долю в соотношении 1:1. Общее количество акционеров — 7.

Один акционер потребовал выкупа обществом своих акций в количестве 500 штук в соответствии со ст. 75 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО». Другие акционеры отказываются покупать эти 500 акций у ЗАО.

В соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО» акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа АО всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации АО (в том числе, в форме преобразования), если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Согласно п. 6 ст. 76 Закона N 208-ФЗ акции, выкупленные АО у акционера, поступают в распоряжение этого общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к АО, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Однако ни данная норма, ни другие положения закона не регулируют ситуации, в которой реорганизация АО в форме преобразования завершается ранее истечения года со дня перехода к нему прав на выкупленные акции.

Из пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ вытекает, что при преобразовании АО в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО. Из буквального толкования данной нормы следует, что обмен может производиться только в отношении тех акций, которые принадлежат самим акционерам АО, становящимся впоследствии участниками реорганизованного ООО. Собственные акции, принадлежащие АО, не могут быть преобразованы в доли участников ООО, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» разграничивает доли участников и доли, принадлежащие обществу (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 23, ст. 24), и содержит правило об их раздельном учете (п. 1 ст. 31.1).

Из вышеизложенного можно сделать вывод, что собственные акции, принадлежащие АО, не подлежат обмену на доли в УК ООО, в которое это АО преобразовывается.

Согласно п. 9.4.7. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФРм от 04.07.2013 N 13-55/пз-н, реорганизуемое ЮЛ обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого ЮЛ, о факте подачи документов на госрегистрацию ЮЛ, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ.

ЮЛ, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЮЛ, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного ЮЛ) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В свою очередь, регистратор, руководствуясь п. 9.4.8. Стандартов, п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, должен в установленные действующим законодательством сроки внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг.

Кроме того, ООО (правопреемник эмитента), деятельность которого прекращена в результате реорганизации, в соответствии с требованиями п. 10.1, п. 10.4 Стандартов, обязано уведомить регистрирующий орган об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом, — уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения всех размещенных акций АО (эмитента) в связи с реорганизацией.

Приведенные нормы свидетельствуют о том, что акции АО, право собственности на которые было зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг за самим этим обществом, подлежат погашению, поскольку они не могут быть обменены на долю в уставном капитале ООО.

Косвенно об этом свидетельствуют также и положения п. 4 ст. 16 и пп. 1 п. 4 ст. 17 Закона N 208-ФЗ, согласно которым при реорганизации в форме присоединения и слияния, предполагающих прекращение присоединяемого общества и обществ, участвующих в слиянии, собственные акции, принадлежащие указанным обществам, погашаются. Учитывая, что при преобразовании АО в ООО также происходит прекращение АО с образованием нового юридического лица, которое вообще не может эмитировать акции, полагаем, что собственные акции, принадлежащие АО, тоже подлежат погашению в результате такой реорганизации.

К сожалению, какой-либо правоприменительной практики по указанному вопросу, подтверждающей или опровергающей данную точку зрения, нет. В связи с этим имеет смысл обратиться за разъяснениями в территориальные органы Банка России, который согласно п. 10.1 ст. 4 ФЗ от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О ЦБ РФ (Банке России)» осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства РФ об АО и ценных бумагах.

Источник: Широков Сергей, эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Ликвидация организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Реорганизация
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Источник:
http://aaa-investmentsllc.com/uslugi/registracziya-kompanij/zao-ili-oao/registraciya-zaooao/registraciya-akcij-ao/akcii/dejstviya-s-akciyami-pri-reorganizacii.html

Непубличное акционерное общество планирует преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать в том числе утверждение устава ООО с приложением такого устава. Устав создаваемого ООО должен содержать сведения о размере его уставного капитала (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). На момент принятия решения о реорганизации не представляется возможным определить точно, каким будет уставный капитал ООО. Вероятно, что он не будет соответствовать уставному капиталу АО, так как некоторые акционеры реализуют свое право требовать выкупа акций, и эти акции не будут конвертироваться в доли в уставном капитале. Устав акционерного общества не предполагает непропорционального обмена акций. Как в такой ситуации определить размер уставного капитала в уставе создаваемого ООО? Возможно ли сначала определить размер уставного капитала ООО соответствующим размеру уставного капитала АО, а затем, после выкупа акций, но до представления в ЕГРЮЛ документов для внесения записи о реорганизации, решением общего собрания акционеров внести изменения в устав создаваемого ООО в части размера уставного капитала?

Действительно, в силу пп. 9 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) принимаемое общим собранием акционеров решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно содержать, в частности, указание об утверждении устава создаваемого ООО с приложением устава. Следовательно, поскольку в уставе ООО должен быть указан в том числе размер уставного капитала общества (абзац пятый п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО), размер уставного капитала ООО, создаваемого путем преобразования акционерного общества, должен определяться на том общем собрании акционеров, которое принимает решение о реорганизации. Единственное требование, которому должен соответствовать размер уставного капитала создаваемого ООО (если иное не вытекает из специальных норм), установлено абзацем вторым п. 1 ст. 14 Закона об ООО и состоит в том, что размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Поэтому в рассматриваемой ситуации утверждаемым на общем собрании акционеров уставом создаваемого ООО уставный капитал этого ООО может быть установлен в том числе, например, и равным размеру уставного капитала преобразовываемого АО.
В решении о реорганизации АО в форме преобразования должен быть определен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО). Указанный порядок определяется исключительно по усмотрению акционеров, участвующих в общем собрании, которое, в свою очередь, ограничивается лишь уставом АО: в частности, если в уставе не предусмотрен специальный порядок конвертации акций АО при преобразовании его в ООО, акции должны конвертироваться в доли в уставном капитале общества пропорционально (смотрите, например, постановление Девятого ААС от 11.07.2017 N 09АП-22127/17).
По смыслу пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО статус участников ООО, создаваемого в результате преобразования АО, приобретают все лица, которые являлись акционерами АО на момент завершения его реорганизации, то есть на момент государственной регистрации вновь созданного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО). Не становятся участниками нового юридического лица лишь те лица, которые утратили права на акции до окончания процедуры реорганизации, например, в связи с выкупом акций обществом согласно п. 1 ст. 75 Закона об АО по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу. Таким образом, уставный капитал ООО, в которое преобразуется АО, формируется в размере, определяемом решением общего собрания акционеров, путем обмена на доли всех акций, принадлежавших лицам, которые являлись акционерами общества на дату государственной регистрации нового юридического лица. При этом акции, которые на этот момент принадлежат самому обществу (ст.ст. 72, 75 Закона об АО), в обмене не участвуют, поскольку общество, прекращающее деятельность в результате реорганизации, не может стать участником ООО*(1).
Положения Закона об АО не предусматривают возможности применения описанного в вопросе порядка (то есть внесения изменений в ранее утвержденный устав ООО до государственной регистрации создаваемого в результате преобразования ООО), хотя и не исключают прямо такого алгоритма. Правоприменительной практики, где бы подтверждалась возможность корректировки размера уставного капитала юридического лица, создаваемого путем преобразования, до момента его государственной регистрации, мы не обнаружили. Учитывая это обстоятельство, а также формулировку положений ст. 20 Закона об АО, из которой можно сделать вывод, что для государственной регистрации ООО, создаваемого путем преобразования, должен представляться именно тот устав, который был утвержден на общем собрании акционеров, принявшем решение о преобразовании, полагаем, что использование описанного в вопросе механизма с высокой вероятностью может повлечь отказ в государственной регистрации.
Вместе с тем изложенное не означает, что факт реализации акционером (акционерами) права, предусмотренного п. 1 ст. 75 Закона об АО, и сохранение выкупленных акций за обществом как-то затрудняют процедуру преобразования АО. Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников (абзац первый п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Участниками ООО, в которое преобразуется АО, становятся лица, являющиеся акционерами АО на дату государственной регистрации нового юридического лица. Следовательно, количество и стоимость акций, учитываемые при конвертации в доли в уставном капитале создаваемого ООО, имеют значение не в целях определения уставного капитала ООО (он, повторим, в силу закона должен быть определен в уставе, утверждаемом общим собранием акционеров), а исключительно в целях определения стоимости номинальных долей участников ООО. Например (в самом приблизительном виде), если в АО с уставным капиталом в 100 000 рублей было 20 акционеров с равным количеством обыкновенных акций, а после принятия решения о преобразования АО в ООО с таким же размером уставного капитала акции 4-х из них были выкуплены обществом, то номинальная стоимость доли каждого участника будет определяться путем деления 100 000 на 16, а не на 20 (то есть будет равна не 5000, а 6250 рублей). Если порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО решением общего собрания акционеров определен корректно, никаких сложностей, связанных с несоответствием размера уставного капитала создаваемого ООО сумме номинальных долей участников этого общества, возникнуть не должно.

Читайте также  Формула эффекта финансового рычага и примеры

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

24 апреля 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Подробнее об этом смотрите в материалах:
— Энциклопедия решений. Формирование уставного капитала юридического лица, создаваемого в результате реорганизации АО в форме преобразования;
— Вопрос: Общим собранием акционеров ЗАО было принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ООО. Этим же решением утвержден устав будущего ООО с указанием размера уставного капитала, равного уставному капиталу ЗАО (100 000 руб.), и определен порядок обмена акций: 1 акция стоимостью 1 рубль меняется на одну долю в соотношении 1:1. Общее количество акционеров — 7. Один акционер потребовал выкупа обществом своих акций в количестве 500 штук. Другие акционеры отказываются покупать эти 500 акций у ЗАО. Обмениваются ли на доли ООО собственные акции ЗАО, реорганизуемого в указанное общество? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2014 г.).

Источник:
http://www.garant.ru/consult/civil_law/1197724/

Как уведомить Центральный банк РФ об аннулировании/погашении акций при преобразовании ЗАО в ООО

Нас спрашивают: ЗАО было преобразовано в ООО 30 марта 2015 года. 30 марта 2015 г. регистратор выдал справку об аннулировании/погашении акций. В соответствии с Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденным Банком России 11.08.2014 N 428-П правопреемник (ООО) обязан в течение 30-ти дней с момента регистрации прекращения деятельности ЗАО уведомить регистрирующий орган (Центральный банк РФ) о погашении акций акционерного общества. Как правильно это сделать?

Отвечаем: Уведомление должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Стандартам эмиссии (скачать можно по ссылке) и подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа правопреемника эмитента — генеральным директором образованного ООО. В документе указывается дата подписания и ставится печать правопреемника эмитента.

Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие вносимые изменения.

Содержание уведомления

В уведомлении должна быть отражена информация об уменьшении количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций АО в связи с его реорганизацией (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии).

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган об изменении следующих сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.

Уменьшение количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате: погашения части или всех размещенных акций акционерного общества — эмитента в связи с уменьшением его уставного капитала, реорганизацией или конвертацией привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;

Моментом возникновения изменений является дата, когда правопреемник АО получил лист записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента (п. 59.2 Стандартов эмиссии).

Вместе с уведомлением представляются документы, подтверждающие возникновение указанных изменений (п. 59.3 Стандартов эмиссии):

  • копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров эмитента, на котором принято решение о реорганизации, с указанием сведений о наличии кворума и результатов голосования;
  • копия листа записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента;
  • выписка (копия выписки) из реестра акционеров эмитента (из его лицевого счета), свидетельствующая о том, что все размещенные акции эмитента погашены.

Форма уведомления

Уведомление представляется на бумажном носителе, а также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа .

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н. В качестве электронного носителя информации должна использоваться дискета 3,5″ DOS-формата либо компакт-диск (Compact Disk, CD).

В соответствии с п.3.2. Требований, для заполнения уведомления в электронном виде, нужно воспользоваться программным продуктом ФСФР России («Программа-анкета эмитентов ФСФР России»). Данная программа расположена на сайте Банка России

Программу необходимо скачать и установить на компьютере, также необходимо скачать шаблоны и заменить новые шаблоны на старые). Программа в zip, ее необходимо распаковать, открыть файл EmNotification_01.smt (Уведомление об изменениях сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям), внести в него необходимые сведения.

Нужно будет выбрать вид изменений — условия о выпуске, далее заполнить сведения об акциях, сведениях о регистрации выпуска.

  • Соответствующие изменения — уменьшение количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций ЗАО в связи с его реорганизацией в ООО.
  • Момент возникновения изменений — дата, когда правопреемник АО получил о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента.
  • Органы управления — единственный акционер ЗАО
  • Решения органов управления — решение единственного акционера, далее дата, номер и т.п.

В пункте 4 таблицы необходимо внести наименования документов, которые прилагаются к заявлению:

  • копию решения
  • копию листа записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
  • копия выписки из реестра акционеров о том, что акции погашены.

Заполненный бумажный вариант приложения №26, копии документов, перечисленных выше, заверенных руководителем общества, диск с записанным уведомлением в электронном формате (получившееся при заполнении сведений в программе) направляются в Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва 115035, г. Москва, М-35, ул. Балчуг, 2 (495) 950-21-90, факс (499) 230-34-12.

Источник:
http://www.yurbureau.ru/services/zennie_bumagi/kak_uvedomit_centralnyy_bank_rf_ob_annulirovanii_pogashenii_akciy_pri_preobrazovanii_zao_v_ooo/

Реорганизация АО (ЗАО) в ООО

В случае реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, в соответствии требованиями Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Созданное в результате реорганизации общество с ограниченной ответственностью, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного акционерного общества) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Во исполнение требований пункта 3.47 «Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30 июля 2013 № 13-65/пз-н, в случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной ответственностью, для внесения изменений, связанных с реорганизацией, необходимо представить в адрес АО «Новый регистратор» следующие документы:

  1. Решение или Протокол уполномоченного органа о преобразовании, оригинал или копию, заверенную обществом.
  2. Документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, оригинал либо нотариально удостоверенную копию.
  3. Устав (реорганизованного общества), нотариально удостоверенную копию.
  4. Карточка с образцами подписей и оттиска печати (подпись генерального директора заверяется нотариально),оригинал или нотариальная копия – Карточка необходима только если не предоставлялась ранее;
  5. Документ о назначении генерального директора вновь образованного общества, оригинал или копию, заверенную обществом. Предоставляется если генеральный директор реорганизованного общества не являлся генеральным директором общества до реорганизации.
Читайте также  Ошибки в отчетности: как их обнаружить

Для получения информации о погашении ЦБ необходимо предоставить запрос в произвольной форме. Примерный текст запроса: «В связи с реорганизацией из ЗАО «****» в ООО «***» прошу выдать выписку из регистрационного журнала о погашении ценных бумаг и уведомление о проведение операции погашения акций.»

В случае если документы будут предоставлены не первым лицом реорганизовавшегося общества, необходима Доверенность на уполномоченное лицо.

Дополнительно для Расторжения договора на ведение реестра необходимо предоставить лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, оригинал или нотариальная копия.

Документы о погашении ценных бумаг выдаются после оплаты всех расходов, определённых договором, и образовавшейся задолженности.

Функцию уведомления регулятора (ЦБ РФ) о прекращении ведения реестра эмитента по причине преобразования АО (ОАО, ЗАО) в ООО, осуществляет реестродержатель.

Функции уведомления регулятора (управления ЦБ РФ по территориальному признаку регистрации эмитентом эмиссий акций) о погашении акций в связи с обменом их в доли ООО – осуществляет ООО.

Самарский филиал АО “Новый регистратор” готов предложить эмитентам ценных бумаг услуги по подготовке и направлению уведомлений в Банк России о произведенной реорганизации – подробнее…

Уважаемые клиенты, с информацией по данному вопросу вы можете также ознакомиться на канале АО “Новый регистратор” на сайте YouTube:

Источник:
http://samara.newreg.ru/faq/%D0%BF%D0%B5%D1%80%D0%B5%D1%85%D0%BE%D0%B4-%D0%B2-%D0%BE%D0%BE%D0%BE/

Когда проводят погашение акций при реорганизации ЗАО в ООО

Преобразование компании требует от ее владельца или руководителя приличных знаний в области регистрационных действий, только такие вопросы, как погашение акций при реорганизации, все равно обычно требуют консультаций у специалистов. Здесь возникает масса юридических моментов, к которым нужно внимательное отношение.

Подготовка к реорганизации ЗАО в ООО

На текущее время действующее законодательство содержит определенные ограничения по выбору формы реорганизации. Так, ЗАО может быть преобразовано в ООО, НКО или в производственный кооператив. Выбирают общество с ограниченной ответственностью из перечисленных вариантов чаще всего. Здесь применяются нормы ст. 57-60 Гражданского Кодекса и РФ и «профильные» подзаконные нормативные акты вроде №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При преобразовании в ООО акционерного общества в форме ЗАО придется пройти ряд обязательных этапов:

Созыв внеочередного собрания акционеров. Иногда вопрос поднимают в текущем порядке, если процедура реорганизации не является срочной;

Инвентаризация активных средств фирмы. Она состоит из переписи имущества, его оценки, сверки дебиторской и кредиторской задолженности, расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами;

Подача уведомлений в ФНС, ПФР, ФСС. При необходимости проведение проверки со стороны надзорных органов.

В процессе подготавливаются учредительные документы для образуемого ООО, работают с персоналом, составляют предварительные договоренности с контрагентами. При подготовке еще потребуется определить, что делать с выпущенными акциями.

Погашение акций при преобразовании общества

При решении этой задачи важно еще на собрании акционеров определить переход прав в зависимости от количества акций в доли уставного капитала. Если некоторые участники в состав образуемого общества входить не собираются, акции придется погасить. Причем в этом случае понадобится уведомить Центральный Банк РФ об уменьшении количества эмитированных ценных бумаг.

Каким образом будут распределяться действующие акции во многом зависит от эффекта, который задуман при планировании реорганизации. Так, при смешанном преобразовании, когда проводится сначала выделение части фирмы в отдельное юридическое лицо, а затем она меняет организационно-правовую форму, акции могут как передаваться оставшимся акционерам, продолжающей работать ЗАО, так и проводиться погашение долей.

Здесь стоит руководствоваться рекомендациями опытных специалистов. То же позволит избежать лишних финансовых издержек и при других вариантах – присоединении фирм друг к другу, слиянии. Проще разобраться в ситуации, когда организационно-правовая форма сохраняется, осуществляется лишь перераспределение активов.

Что происходит с акциями при выделении ООО из ЗАО

Процедура реорганизации, несмотря на единовременную регистрацию любых изменений, состоит из нескольких последовательных этапов. Выбор способа реорганизации путем выделения вынуждает акционеров ЗАО сначала ставить на повестку дня распределение ранее выпущенного количества акций.

Затем понадобится обсудить следующие моменты:

Число погашаемых акций;

Доли каждого участника организации в создаваемом ООО;

Передача части прав и обязанностей от головной компании.

Иногда поднимается вопрос о перепродаже части активов заинтересованным лицам, что в случае сохранения перечня акционеров может серьезно изменить их «вес» в обществе. На момент подачи уведомления в налоговую службу должно быть подготовлено решение по всем активам.

Доли в уставном капитале при присоединении

В отличие от акционерных обществ, где допускается эмиссия новых акций, за счет которых доли участников могут меняться кардинальным образом, в ООО доля каждого учредителя определяется на момент регистрации уставных документов.

Впоследствии изменить размер уставного капитала, как и долю участия можно лишь при условии подачи соответствующего уведомления в регистрационный орган. Процедура та же, что и при реорганизации:

Созыв собрания участников;

Принятие общего решения;

Нотариальное заверение документов;

Подача информации в ИФНС;

Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении в нее новой записи.

Поэтому задачу распределения долей в уставном капитале желательно обсуждать на подготовительном этапе, когда компания еще работает по прежним документам. Когда у акционеров имеется возможность защитить свои интересы в суде. Ведь после ликвидации старой фирмы это станет весьма затруднительным. Конечно, при участии компетентных юристов реально решить практически любые задачи, но не всегда получится обойтись без дополнительных финансовых издержек.

Реорганизация фирмы в кратчайшие сроки

Источник:
http://rigbi.ru/reorganizatsiya_kompaniy/kogda_provodyat_pogashenie_aktsiy_pri_reorganizatsii_zao_v_ooo/

При реорганизации ЗАО в ООО, какая судьба акционеров?

Здравствуйте уважаемые юристы.

Достались мне в наследство акции ЗАО.

Я их принял по закону, для того чтобы их принять, их нужно было вначале оценить, в результате оценки я узнал их стоимость.

Эмитент предложил выкупить у меня акции по заниженной цене в два раза!

Я сказал что подумаю.

Через какое то время мне напомнили, когда я буду продавать акции, на что я ответил что решил их не продавать.

После чего мне представитель эмитента написал:

«Мы будем преобразовываться в ООО, вы все равно потеряете свои акции. Они даже не голосующие у вас. Почему бы не избавиться от них за деньги.»

Вопрос у меня такой:

Как я понял представитель эмитента (юрист) вводит меня в заблуждение о потере акций.

Как Вы считаете действительно ли каким то образом я могу их потерять?

Какую документацию мне нужно запросить у эмитента для ознакомления, протокол собрания акционеров, устав ООО, может что то еще?

Дайте пожалуйста какие нибудь советы.

Благодарю за помощь!

С уважением Сергей Николаевич.

Если уже реорганизация прошла, то Вам стоит запросить у юрлица протокол о реорганизации в форме преобразования и Устав ООО.

Кроме того на сайте egrul.nalog.ru вы можете ввести данные на юрлицо (ЗАО), желательно ИНН или ОГРН юрлица и получить в электронной форме выписку. В ней будет информация о юрлице в том числе и данные о реорганизации. Более того, в выписке будут указаны все участники ООО. Может быть Вы увидите себя в их числе, т.е. что Вы являетесь участником ООО.

Читайте также  Ответственность ИП по долгам физического лица

Что касается утверждению юриста, что Ваши акции не голосуют. То он лукавит. Неголосующими акциями в АО являются привилегированные, но по вопросу о реорганизации АО эти акции также являются голосующими (п. 4 ст. 32 Закона Об АО»). Следовательно, Вас должны были уведомить о собрании акционеров ЗАО на котором был поставлен вопрос о реорганизации общества. Если Вас не уведомили, то это нарушение положений закона.

Кроме того, исходя из положений ст. 20 Закона ОБ АО в решении об реорганизации в форме преобразования должен быть определен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив.

Это говорит о том, что Вы должны стать участником ООО.

Поэтому изучите протокол о реорганизации если она была, Выписку из ЕГРЮЛ, устав.

Если ВЫ по выписке являетесь участником ООО, то дальше Вы действуете как участник ООО, т.е. вправе продавать свою долю, дарить и пр.

Если, Вы не попали в состав участников, то налицо нарушение Ваших прав, а следовательно, нужно оспаривать решение общего собрания ЗАО или принимать иные меры для защиты своих интересов, но для этого с документами Вам уже будет лучше идти на очный прием к юристу или адвокату.

Источник:
http://pravoved.ru/question/1395916/