Совет Директоров, как орган управления в ООО

Совет Директоров, как орган управления в ООО

Закон об ООО №14-ФЗ даёт совладельцам возможность создания в компании Совета Директоров или Наблюдательного Совета. Наша новая статья расскажет читателям о порядке формирования и работы данного органа управления.

Раскрытие термина

Совет Директоров (далее — СД или наблюдательный совет) ООО — это необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников (единственного собственника). Владельцы компании передают ему часть своих полномочий, либо наделяют иными, разрешенными законом, функциями. Сведения о существовании Совета Директоров в обязательном порядке указываются в Уставе компании.

Главным словом в этом определении является прилагательное — «необязательный». Иными словами, закон не обязывает владельцев долей создавать его.

Для чего необходим Совет Директоров в ООО

Если СД не является обязательным органом в ООО, то зачем он тогда вообще нужен? На этот вопрос есть несколько ответов. Во-первых, с помощью Совета заинтересованное лицо, не желающее публичности, может легко контролировать фирму. Дело в том, что ЕГРЮЛ не содержит информации о членах Совета Директоров. Записи о нем не вносятся в реестр. В реестре юрлиц есть сведения только об участниках и о директоре. Поэтому субъект может легко оформить компанию на доверенное лицо, поставить номинального руководителя, и, создав Совет Директоров, фактически назначить себя его Председателем. При этом, СД и Председатель получают очень широкие полномочия. В результате организация контролируется лицом, которое находится «в тени».

Во-вторых, если владелец компании хочет не просто находиться «в тени», но и еще проводить рискованные операции, то он может придать Совету формальные функции и при этом давать устные обязательные указания официальным руководителям ООО. В этом случае члена Совета Директоров фактически невозможно привлечь к какой-либо ответственности. Но об этом мы поговорим чуть ниже.

Ну и наконец Совет Директоров позволяет добросовестным участникам ООО надзирать за деятельностью исполнительных органов фирмы. Бывает так, что учредители просто не в силах даже периодически контролировать работу компании. В этих условиях независимый наблюдательный совет становится незаменимым органом, который позволяет собственникам «держать руку на пульсе».

Создание Совета Директоров

Члены Совета выбираются на общем собрании собственников долей большинством голосов либо просто назначаются ими. Последний вариант, как правило, встречается, когда владельцем юрлица выступает единственный собственник. Обычно участники СД избираются сроком на один год (устав ООО «Научно — исследовательский институт источников света имени А.Н. Лодыгина). Каждый член Совета Директоров может переизбираться неограниченное число раз. Большинство Уставов ООО позволяют это делать. Стоит также отметить, что в Совет могут входить только физлица. Единственное ограничение, которое содержат уставы фирм при формировании СД заключается в том, что руководитель юрлица не вправе совмещать свою должность с должностью Председателя Совета Директоров. Впрочем, это положение закреплено и в законе (ч.2 ст.32 закона №14-ФЗ).

Нормативные акты не ограничивают численность Совета. Однако чаще всего в него входит 5 — 7 человек. Многие Уставы предусматривают возможность досрочной отставки членов Совета (устав ООО «Оренбурггазпожсервис»).

Оплата услуг членов Совета Директоров

За свою деятельность члены Совета могут получать вознаграждение или компенсацию за понесенные расходы. То есть закон формулирует выплату вознаграждения именно в форме возможности. Иными словами, представители Совета могут получать деньги, а могут и не получать. Когда Устав предусматривает оплату их услуг, то размер выплат устанавливается собранием. Указанные выплаты происходят за счет чистой прибыли. С них уплачивается НДФЛ в размере 13%. Кроме того, на эти суммы начисляются страховые взносы. В интернете встречаются утверждения, что оплата вознаграждения членам Совета не должна включаться в базу для начисления страховых взносов, потому, что они не находятся в трудовых отношениях с ООО. Но это не так. Конституционный Суд РФ неоднократно указывал, что выплата вознаграждения членам Совета предполагает его обложение страховыми взносами (определение КС РФ № 1169 — О от 06.06.2016 года). Этой же позиции придерживаются и суды (решение АС Республики Татарстан по делу №А65 — 30392/2017 от 01.03.2018 года).

Полномочия Совета Директоров

Полномочия Совета Директоров достаточно полно приведены в законе об ООО (ст.32 закона №14-ФЗ). Поэтому переписывать всю статью не имеет никакого смысла. Остановимся только на самых важных положениях. Например, возможность назначать и снимать директора фирмы. Данное право Совета является производным от права общего собрания. Иными словами, оно появляется, когда участники решат делегировать его Совету Директоров. На это должно быть прямое указание в Уставе общества. Интересно, что СД, в данном случае, вправе сменить единственного руководителя, являющего одновременно и членом Совета Директоров. При этом обжаловать подобное увольнение может только участник Общества. Если же бывший руководитель и член Совета Директоров не является совладельцем ООО, то у него вообще нет права на такое обжалование (решение АС города Москвы по делу №А40 — 226022/18 – 45 — 1889 от 10.01.2019 года).

Наряду с изложенным, участники ООО могут передать Совету Директоров полномочия по одобрению крупных сделок (решение АС Удмуртской республики по делу №А71 — 10877/2015 от 05.06.2018 года) или соглашений в которых прослеживается заинтересованность.

Далее Совет вправе утверждать внутренние документы ООО, учреждать филиалы, допофисы и представительства, утверждать положения о структурных подразделениях, принимать решения о вступлении в ассоциации, утверждать и назначать аудитора и проверку, определять сумму вознаграждения директору и представителям коллегиального исполнительного органа ООО, осуществлять подготовку и проведение собрания и так далее.

Кроме полномочий, указанных в законе, Уставы могут передать в ведение СД и некоторые другие функции. Например, утверждение бизнес — плана, KPI, рекомендации по распределению прибыли ООО, решение о получении фирмой кредитов, займов.

Порядок работы Совета Директоров

Порядок работы СД обычно определяется в Положении о Совете Директоров. Деятельность этого органа осуществляется в форме заседаний (положение о Совете Директоров ООО «Энергопромсбыт»). Заседаниеоткрывается Председателем либо его заместителем. Затем Корпоративный секретарь (секретарь СД, либо ответственный член Совета) выясняет есть ли кворум. Как правило, последний составляет больше половины от числа лиц, входящих в Совет Директоров. Далее, Председатель сообщает о кворуме и оглашает повестку дня. Алгоритм работы достаточно простой. Участники заседания рассматривают вопрос, обсуждают его и голосуют. Решение принимается обычным большинством голосов и фиксируется в протоколе. Каждый член СД имеет только одним голосом. При равенстве голосов, мнение Председателя будет решающим. Во многих компаниях принято, что на собрании Совета заслушивается также информация об исполнении ранее принятых решений (положение о Совете Директоров ООО «Энергопромсбыт»). Для этого на мероприятия приглашаются ответственные работники фирмы, аудиторы, ревизоры и так далее.

Проблемы привлечения к ответственности представителей Совета Директоров ООО

Как правило, члены Совета Директоров не привлекаются к дисциплинарной ответственности. Ведь они работают в рамках гражданско — правовых отношений, а не по трудовому соглашению. В то же время, если член Совета своими действиями нанесет ущерб компании, то она может взыскать с него ущерб через суд.

Кроме того, участник СД может быть привлечен к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общего собрания. Кстати, по этой же статье административное наказание может понести и секретарь Совета Директоров (постановление Нижегородского областного суда по делу №4а — 866/2018 от 04.06.2018 года).

Также встречаются случаи и уголовного преследования членов Совета Директоров ООО. В основном их привлекают к ответственности по ст.159 УК РФ (мошенничество) и по ст.201 УК РФ (злоупотребление полномочиями).

Ну, и наконец, член Совета Директоров может быть привлечен к субсидиарной ответственности при банкротстве компании. Однако это произойдет только в том случае, когда Устав и Положение содержат четко прописанные функции и обязанности СД. И если действия членов Совета действительно привели к банкротству, то арбитраж не задумываясь привлечет их к субсидиарной ответственности (постановление АС Северо — Кавказского округа по делу №А53 — 8596/2018 от 06.03.2019 года).

С другой стороны, если участники Совета Директоров и «теневые» собственники компании поставили перед собой задачу уйти от ответственности в случае банкротства, то они это легко сделают. Достаточно прописать в Уставе и Положении формальные права Совета Директоров и при этом давать через него устные указания официальному руководству ООО. Например, реальный собственник банка (через зависимых от него лиц) являлся членом Совета, обладающего небольшими полномочиями. При этом он давал устные обязательные указания Председателю Правления. Кредитная организация вскоре обанкротилась, и прокуратура возбудила уголовное дело. В ходе допроса выяснилось, что один из членов СД является фактическим собственником банка. ЦБ РФ и ФНС потребовали от конкурсного управляющего привлечь данного субъекта к субсидиарной ответственности. Однако арбитраж отказал ему в этом, указав, что материалы дела не содержат доказательств того, что указанный участник Совета мог давать обязательные распоряжения Председателю Правления (постановление АС Дальневосточного округа по делу №А51 — 6353/2011 от 03.04.2017 года).

Итак, Совет Директоров (в тех ООО, где он создан) является важнейшим органом, дающим возможность контролировать руководство и саму деятельность ООО. Более того, введение в состав этого органа уважаемых и знаменитых граждан позволяет даже повысить статус компании и является неплохой рекламой.

Читайте также  Ретроспективный пересчет отчетности: Так ли все сложно?

С другой стороны, необязательность СД в ООО и его создание в зависимости от желания участников, даёт широкую возможность недобросовестным субъектам, оставаясь «в тени», совершать различные злоупотребления. Поэтому, было бы желательно внести в закон о регистрации юрлиц и ИП (№ 129 – ФЗ) норму об обязательности внесения в ЕГРЮЛ информации об участниках СД. Это позволит придать последнему еще больший статус и создаст определенные неудобства для лиц, желающих скрытно контролировать компанию.

Источник:
http://www.gestion.ru/news/gestion/sovet-direktorov-kak-organ-upravleniya-v-ooo/

Порядок организации наблюдательного совета ООО в 2019 году

Определение управленческой структуры хозяйственного общества законодатель отнес к компетенции собственников. Учредители вправе не только избирать единоличного руководителя, но и создавать совет директоров ООО. Во всех случаях организация управления строится в соответствии с ГК РФ и законом 14-ФЗ от 08.02.98.

Зачем обществу совет директоров

Принципы координации деятельности общества описаны главой 4 закона 14-ФЗ. Парламентарии утвердили статус и полномочия собрания собственников, определили компетенцию единоличных и коллегиальных органов исполнения. Отдельные статьи посвятили ревизионной комиссии. А вот о наблюдательном совете в законе упоминается вскользь. Отсутствие четкого описания объясняет осторожность бизнесменов в использовании этого механизма. На практике его реализуют редко.

Определение термину можно дать, проанализировав ст. ст. 32, 41 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Советом директоров именуют коллегиальный орган управления ООО. Это своеобразный аналог общего собрания учредителей, наделенный частью высших полномочий. Независимые представители собственников контролируют деятельность директора и (или) правления на постоянной основе. Заседания проводят в штатном режиме.

Наблюдательный совет общества формируют в следующих целях:

  1. Снижение риска злоупотреблений. Если собственники предприятия не имеют достаточного опыта, на пост директора назначают стороннего специалиста. Общему собранию участников топ-менеджер дает отчет по итогам работы. Совет же контролирует текущую деятельность главы компании. Необходимость согласования с ним крупных сделок, решений и коммерческой стратегии исключает угрозу рейдерства.
  2. Гарантия взвешенных решений. Совет директоров в ООО сокращает вероятность управленческих просчетов. Предложения главы компании подвергаются комплексной и независимой оценке. Члены остаются в курсе всех дел компании, им проще оценить реальные потребности и возможности бизнеса. Решения по контрактам принимаются оперативно.
  3. Мотивация ключевых сотрудников компании. Создание совета позволяет связать вознаграждение отдельных должностных лиц с прибыльностью фирмы.

Механизм активно используется в схемах перекрестного и скрытого владения. Информация о составе наблюдательного совета не отражается в ЕГРЮЛ. Однако члены получают полный контроль над компанией. Законодательству такая система управления не противоречит.

Состав и функции коллегиального органа

Структура управления фирмой устанавливается уставом с учетом требований ст. 33 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Собственники вправе делегировать наблюдательному совету ООО лишь некоторые полномочия:

  • выбор видов коммерческих направлений;
  • избрание главы компании, членов правления;
  • утверждение локальных нормативных актов фирмы;
  • разрешение вопросов о размещении эмиссионных бумаг;
  • привлечение аудиторов;
  • оспаривание сделок предприятия, заключенных с нарушением правил;
  • работа с информацией о хозяйственных операциях, контроль финансового состояния корпорации.

Законодатель оставил список открытым. Полный перечень вопросов, рассматриваемых на заседаниях совета директоров, нужно указывать в уставе. Запрещено делегировать вопросы закрытия бизнеса, реорганизации, утверждения или изменения учредительных документов. Под ограничение попало также избрание и смещение с должности ревизора, утверждение бухотчетности за год и распределение чистой прибыли.

Самостоятельно собственники утверждают и структуру. Единый список требований в 2019 году законами не установлен. В ст. 65.3 ГК РФ содержится лишь ограничение по включению в состав совета членов исполнительных органов (не более 25%). В остальном учредители могут руководствоваться принципом диспозитивности: «что не запрещено, то разрешено».

Нормы закона № 208-ФЗ от 26.12.95 к ООО не применяют. Этот документ регулирует деятельность акционерных обществ. Однако положения нормативного акта можно использовать в качестве информационной основы. Так, организационную и руководящую роль в совете директоров будет играть председатель. Обязанности по документационному обеспечению необходимо возложить на секретаря. В обсуждении же решений будут принимать участие все члены коллегиального органа.

Жестких требований к кандидатурам нормативные акты не закрепляют. При назначении собственники должны учесть только базовые принципы замещения руководящих постов. К управлению бизнесом нельзя привлекать бывших банкротов, дисквалифицированных лиц, а также специалистов, имеющих судимость за экономические преступления. Входить в состав могут сами собственники, инвесторы, сторонние эксперты, наемные работники компании. Их, обычно, избирают на определенный срок.

Пошаговая инструкция по созданию

Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам. Правовой основой служат ст. ст. 12, 32 и 44.

Источник:
http://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/poryadok-organizatsii-nablyudatelnogo-soveta-ooo

Положение о Наблюдательном совете

«УТВЕРЖДЕНО»
Решением Общего собрания членов
АССОЦИАЦИИ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ

ФЕДЕРАЦИЯ» от 28 октября 2016 года
Протокол № 6

ПОЛОЖЕНИЕ О Наблюдательном совете

АССОЦИАЦИИ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ РАБОТОДАТЕЛЕЙ «СТРОИТЕЛЬНАЯ ФЕДЕРАЦИЯ»
(АССОЦИАЦИЯ ММОР «СТРОЙФЕДЕРАЦИЯ»; АССОЦИАЦИЯ «СТРОИТЕЛЬНАЯ ФЕДЕРАЦИЯ»; АССОЦИАЦИЯ «СФ»)

г. Казань 2016 г.

Общие положения

  1. Наблюдательный Совет АССОЦИАЦИИ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ РАБОТОДАТЕЛЕЙ «СТРОИТЕЛЬНАЯ ФЕДЕРАЦИЯ» (далее – Ассоциация), является постоянно действующим коллегиальным органом управления Ассоциацией
  2. Наблюдательный Совет Ассоциации осуществляет руководство текущей деятельностью Ассоциации и подотчетен Общему собранию членов Ассоциации.
  3. К компетенции Наблюдательного Совета Ассоциации, кроме вопросов, закрепленных за ним Уставом Ассоциации, относится решение вопросов, предусмотренных другими нормативными документами Ассоциации.
  4. Наблюдательный Совет Ассоциации вправе создавать подотчетные ему иные органы Ассоциации и передавать им осуществление отдельных полномочий.

Правовой статус Наблюдательного совета

  1. Наблюдательный Совет Ассоциации формируется из числа физических лиц – Членов Ассоциации, представителей юридических лиц – Членов Ассоциации и независимых Членов.

Количественный состав Наблюдательного Совета Ассоциации – 3 (Три) человека.

Независимыми членами считаются лица, которые не связаны трудовыми отношениями с Ассоциации, ее членами. Независимые члены составляют не менее одной трети членов Наблюдательного совета Ассоциации.

  1. Наблюдательный Совет Ассоциации избирается тайным голосованием на Общем собрании членов Ассоциации.
  2. Срок полномочий Наблюдательного совета составляет 5 (Пять) лет.
  3. Срок полномочий должностных лиц, являющихся сотрудниками создаваемых им органов не может превышать срока полномочий действующего состава Наблюдательного Совета Ассоциации.
  4. Наблюдательный Совет Ассоциации осуществляет свою деятельность путем проведения периодических заседаний и принятия решений по вопросам его компетенции.
  5. Заседания Наблюдательного Совета Ассоциации проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
  6. Заседания Наблюдательного Совета Ассоциации созываются Председателем Наблюдательного совета, либо лицом его замещающим, а также по требованию Генерального директора Ассоциации и/или не менее одной трети членов Наблюдательного Совета Ассоциации.
  7. Каждый член Наблюдательного Совета Ассоциации имеет на заседании один голос.
  8. Наблюдательный Совет Ассоциации полномочен принимать решения, если на его заседании присутствует не менее половины членов Наблюдательного Совета Ассоциации, при этом решение считается принятым, если за него проголосовало более половины членов Наблюдательного Совета Ассоциации, присутствующих на заседании.
  9. Возглавляет Наблюдательный Совет Ассоциации, руководит его деятельностью, председательствует на заседаниях Наблюдательного Совета Ассоциации Председатель Совета.
  10. Председатель Наблюдательного Совета Ассоциации избирается Советом из числа членов Совета тайным голосованием на срок действия полномочий Совета (5 (пять) лет), при этом одно и то же лицо может быть избрано Председателем Совета многократно;
  11. Кандидатуры в состав Совета, для избрания тайным голосованием на Общем Собрании, представляются на основании решения действующего состава Совета.
  12. Совет созывается путем оповещения всех членов Совета. Председатель, совместно с Генеральным директором готовят повестку дня заседания Совета.
  13. Заседания Совета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Заседания Совета созываются его Председателем, либо лицом его замещающим, а также по требованию не менее одной трети членов Совета, а в экстренных случаях по обращению Генерального Директора в адрес его Председателя или его заместителя.
  14. Принятие Наблюдательным Советом Ассоциации решения и состав участников совета, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем Наблюдательного совета.
  15. Нотариальное заверение, принятого Наблюдательным советом Ассоциации решения не требуется.
  16. Все вопросы, включаемые в повестку дня должны быть представлены Председателю не позднее одного дня до проведения заседания Совета. Предложения, поступившие позже, в повестку дня не включаются.

Функции Наблюдательного совета.

  1. Создает специализированные органы Ассоциации, утверждает Положения о них и правила осуществления ими деятельности;
  2. Осуществляет контроль за деятельностью всех созданных им органов.
  3. Утверждает стандарты и правила Ассоциации, вносит в них изменения.
  4. Назначает аудитора Ассоциации для проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Ассоциации.
  5. Утверждает перечень лиц, кандидатуры которых могут предлагаться в качестве третейских судей для их выбора участниками споров, рассматриваемых по их заявлениям в третейском суде, в случае образования третейского суда в Ассоциации.
  6. Принимает решение о вступлении в члены Ассоциации или об исключении из членов Ассоциации по основаниям, предусмотренным уставом Ассоциации;
  7. представление Общему собранию кандидата для назначения на должность генерального директора, в случае если предыдущий Генеральный директор сложил с себя полномочия;
  8. Назначение на должность Генерального директора, кандидатура которого одобрена Общим собранием Ассоциации, продление полномочий генерального директора, освобождение такого лица от должности на основании его письменного заявления;
  9. Применение в отношении членов Ассоциации следующих мер дисциплинарного воздействия в случаях установленных Ассоциации:
Читайте также  Регистрация предприятий - Юридическое бюро - Вектор Права

9.1 вынесение предписания об обязательном устранении членом Ассоциации выявленных нарушений и устанавливающего сроки устранения таких нарушений;

9.2. вынесение члену Ассоциации предупреждения;

9.3. наложение на члена Ассоциации штрафа;

9.4. исключение из Членов Ассоциации;

9.5. применение иных установленных внутренними документами Ассоциации мер.

9.6. утверждение формы Свидетельств и иных документов выдаваемых Ассоциацией.

9.7.утверждение и (или) согласование Положения о совете по профессиональным квалификациям.

  1. Решение иных вопросов предусмотренных Уставом Ассоциации и другими нормативными документами Ассоциации.
  2. Решение Совета касательно прекращения полномочий Генерального директора принимается Советом единогласно.
  3. Для продления полномочий действующего Генерального директора Ассоциации, повторное представление Общему собранию в качестве кандидата, действующего Генерального директора и соответствующее одобрение Общего собрания Ассоциации не требуется.

Председатель Наблюдательного совета.

  1. 1. избирается Наблюдательным Советом из числа своих членов тайным голосованием на срок действия полномочий Совета (5 (пять) лет), при этом одно и то же лицо может быть избрано Председателем Совета многократно;
  2. Представляет Ассоциацию перед третьими лицами и действует от имени Ассоциации без доверенности в рамках отведенных компетенции;
  3. Представляет Ассоциацию в органах государственной власти и местного самоуправления, некоммерческих организациях, международных и иных организациях, в том числе от имени Ассоциации вносит в органы государственной власти и местного самоуправления предложения по совершенствованию государственной политики и нормативно – правовой базы в отрасли — Строительства;
  4. Принимает решения о созыве Общего собрания членов Ассоциации, заседаний Наблюдательного Совета Ассоциации.
  5. Председательствует на Общем собрании членов Ассоциации и заседании Наблюдательного Совета Ассоциации
  6. Подписывает документы, утверждённые Общим собранием и Наблюдательным Советом, документы от имени Ассоциации в рамках своей компетенции;
  7. Подписывает договора о сотрудничестве нефинансового характера с некоммерческими организациями и государственными органами и организациями.
  8. Подписывает Свидетельства выдаваемые Ассоциацией
  9. Советом по представлению Председателя может быть избран его заместитель, который по поручению Председателя могут выполнять часть его функций, а в период его отсутствия – выполнять функции Председателя.

Создано: 10.09.2015 17:42
Обновлено 27.11.2016 00:11

Источник:
http://sf-sro.ru/informatsiya/nablyudatelnyjj-sovet/polozhenie-o-nablyudatelnom-sovete

Раскрытие информации

Я даю согласие АО «ДОМ.РФ», адрес 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10 (далее – Агент), а также банкам-партнерам и другим контрагентам Агента (далее – Партнер/Партнеры):

На обработку всех моих персональных данных, указанных в заявке, любыми способами, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение, обработку моих персональных данных с помощью автоматизированных систем, посредством включения их в электронные базы данных, а также неавтоматизированным способом, в целях продвижения Агентом и/или Партнером товаров, работ и услуг, получения мной информации, касающейся продуктов и услуг Агента и/или Партнеров.

На получение от Агента или Партнера на мой номер телефона, указанный в настоящей заявке, СМС-сообщений и/или звонков с информацией рекламного характера об услугах АО «ДОМ.РФ», АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (АО) (их правопреемников, а также их надлежащим образом уполномоченных представителей), Партнеров, в том числе путем осуществления прямых контактов с помощью средств связи. Согласен (-на) с тем, что Агент и Партнеры не несут ответственности за ущерб, убытки, расходы, а также иные негативные последствия, которые могут возникнуть у меня в случае, если информация в СМС-сообщении и/или звонке, направленная Агентом или Партнером на мой номер мобильного телефона, указанный в настоящей заявке, станет известна третьим лицам.

Указанное согласие дано на срок 15 лет или до момента отзыва мной данного согласия. Я могу отозвать указанное согласие, предоставив Агенту и Партнерам заявление в простой письменной форме, после отзыва обработка моих персональных данных должна быть прекращена Агентом и Партнерами.

при первоначальном взносе 30%, срок — 15 лет.

Обязательное страхование недвижимости, личное — по желанию (при отсутствии ставка повышается). Доход подтверждается справкой 2-НДФЛ.

Федеральный закон от 24.07.2008 № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства» регулирует отношения между Единым институтом развития в жилищной сфере, органами государственной власти и местного управления и физическими и юридическими лицами.

Закон направлен на формирование рынка доступного жилья, развитие жилищного строительства, объектов инженерной, социальной и транспортной инфраструктуры, инфраструктурной связи. Содействует развитию производства строительных материалов, конструкций для жилищного строительства, а также созданию парков, технопарков, бизнес-инкубаторов для создания безопасной и благоприятной среды для жизнедеятельности людей.

161-ФЗ устанавливает для ДОМ.РФ полномочия агента Российской Федерации по вовлечению в оборот и распоряжению земельными участками и объектами недвижимого имущества, которые находятся в федеральной собственности и не используются.

Источник:
http://xn--d1aqf.xn--p1ai/investors/information-reveal/inner-documents/

Типичные нарушения при организации деятельности наблюдательного совета

Автор: Н. Фимина

Органами автономного учреждения являются наблюдательный совет, руководитель автономного учреждения, а также иные предусмотренные федеральными законами и уставом органы (ученый совет, художественный совет и др.). Неверная организация деятельности органов учреждения может повлечь претензии специалистов контролирующих ведомств при проверках. В статье расскажем о нарушениях.

В соответствии с ч. 2 ст. 8 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» (далее – Закон № 174-ФЗ) органами автономного учреждения являются наблюдательный совет, руководитель автономного учреждения, а также иные пре­дусмотренные федеральными законами и уставом органы (ученый совет, художественный совет и др.). Неверная организация деятельности органов учреждения может повлечь претензии специалистов контролирующих ведомств при проверках.

Наблюдательный совет автономного учреждения является выборным представительным и коллегиальным органом государственно-общественного управления учреждением, осуществляющим в соответствии с уставом решение отдельных вопросов, относящихся к его компетенции.

Основы правового регулирования деятельности наблюдательного совета автономного учреждения урегулированы ст. 10 Закона № 174-ФЗ. Они состоят в следующем.

В автономном учреждении создается наблюдательный совет в составе не менее 5 и не более 11 членов. Срок действия полномочий наблюдательного совета автономного учреждения определяется уставом автономного учреждения, но не может быть более пяти лет.

Автономное учреждение не вправе выплачивать членам наблюдательного совета автономного учреждения вознаграждение за выполнение ими своих обязанностей, за исключением компенсации документально подтвержденных расходов, непосредственно связанных с участием в работе наблюдательного совета автономного учреждения (ч. 6 ст. 10 Закона № 174-ФЗ).

Рассмотрим типичные нарушения, выявляемые при проведении проверочных мероприятий и связанные с организацией деятельности наблюдательного совета.

Нарушение периодичности проведения собраний

В соответствии с ч. 1 ст. 12 Закона № 174-ФЗ заседания наблюдательного совета автономного учреждения проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Несоблюдение данного требования повлечет претензии проверяющих ведомств.

Так, по материалам проверки деятельности одного из учреждений в качестве нарушения контролеры зафиксировали то, что вопреки ч. 1 ст. 12 Закона № 174-ФЗ заседания наблюдательного совета не проводились в III квартале 2014 года и IV квартале 2015 года (см. материалы, опубликованные на официальном сайте МО Салехард www.salekhard.org, меню «Администрация города» – «Контрольно-ревизионная деятельность» – «Отчет о результатах проведения контрольного мероприятия «Комплексная проверка деятельности МАУ «Салехардский центр молодежи»). Таким образом, пропуск даже только одного квартала признается нарушением.

Документом, подтверждающим факт проведения заседания, является протокол заседания наблюдательного совета. Если протоколы представлены не будут, проверяющие сделают вывод, что свои функции наблюдательный совет автономного учреждения в соответствующий период не выполнял (см., например, материалы проверок, размещенные на официальном сайте Администрации Ширинского района Республики Хакасия www.shiranet.ru, меню «Контрольно-счетная палата» – «Контрольные мероприятия» – «Отчеты по проверкам» – «Отчет по результатам «Проверки использования средств бюджета муниципального образования Ширинский район, выделенных в виде субсидий автономным учреждениям»).

Нарушения при определении состава наблюдательного совета

В состав наблюдательного совета автономного учреждения должны входить представители учредителя автономного учреждения, представители исполнительных органов государственной власти или представители органов местного самоуправления, на которые возложено управление государственным или муниципальным имуществом, и представители общественности, в том числе лица, имеющие заслуги и достижения в соответствующей сфере деятельности. В состав наблюдательного совета автономного учреждения могут входить представители работников автономного учреждения.

Не менее половины из числа представителей государственных органов и органов местного самоуправления составляют представители органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя автономного учреждения. Количество представителей работников автономного учреждения не может превышать одну треть от общего числа членов наблюдательного совета автономного учреждения.

Читайте также  Принудительная ликвидация юридического лица – лидеры рейтингов

Как прямо сказано в п. 4 ст. 10 Закона № 174-ФЗ, руководитель автономного учреждения и его заместители не могут быть членами наблюдательного совета автономного учреждения. Руководитель автономного учреждения участвует в заседаниях наблюдательного совета автономного учреждения с правом совещательного голоса.

При этом необходимо обратить внимание на следующее существенное обстоятельство. В период отпуска, временной нетрудоспособности руководителя автономного учреждения или его отсутствия по другим причинам выполняет обязанности руководителя его заместитель или же исполнение обязанностей руководителя может возлагаться на иное лицо.

Если сотрудник, замещающий руководителя, входит в состав наблюдательного совета и участвует в очередном заседании, могут возникать проблемы.

В качестве примера можно привести материалы проверок контрольно-счетной палаты Чувашской Республики. В акте проверяющие указали, что в нарушение законодательства главный бухгалтер автономного учреждения 20 декабря приняла участие в заседании наблюдательного совета автономного учреждения, в то время как приказом автономного учреждения от 14 декабря в период с 17 по 23 декабря на нее было возложено выполнение обязанностей директора автономного учреждения (см. информацию, размещенную на официальном портале органов власти Чувашской Республики gov.cap.ru, меню «Деятельность» – «Контрольные мероприятия» – «2013 год»).

Напомним, что в соответствии с ч. 8 ст. 10 Закона № 174-ФЗ решение о назначении членов наблюдательного совета автономного учреждения или досрочном прекращении их полномочий принимается учредителем автономного учреждения. Решение о назначении представителя работников автономного учреждения членом наблюдательного совета или досрочном прекращении его полномочий принимается в порядке, установленном уставом автономного учреждения.

Поэтому в рассмотренном выше случае главному бухгалтеру не следовало принимать участие в заседании наблюдательного совета. Кроме того, если предполагается, что руководитель будет отсутствовать длительное время, необходимо применить процедуру досрочного прекращения полномочий члена наблюдательного совета.

Обычно для таких случаев в положение о наблюдательном совете добавляется следующая норма: «Вакантные места, образовавшиеся в наблюдательном совете в связи со смертью или с досрочным прекращением полномочий его членов, замещаются на оставшийся срок полномочий наблюдательного совета».

Отсутствие в документации отметок об утверждении наблюдательным советом

Вопросы компетенции наблюдательного совета урегулированы нормами ст. 11 Закона № 174-ФЗ. В соответствии с ч. 1 данной статьи наблюдательный совет автономного учреждения рассматривает:

1) предложения учредителя или руководителя автономного учреждения о внесении изменений в устав автономного учреждения;

2) предложения учредителя или руководителя автономного учреждения о создании и ликвидации филиалов автономного учреждения, об открытии и о закрытии его представительств;

3) предложения учредителя или руководителя автономного учреждения о реорганизации автономного учреждения или о его ликвидации;

4) предложения учредителя или руководителя автономного учреждения об изъятии имущества, закрепленного за автономным учреждением на праве оперативного управления;

5) предложения руководителя автономного учреждения об участии автономного учреждения в других юридических лицах, в том числе о внесении денежных средств и иного имущества в уставный (складочный) капитал других юридических лиц или передаче такого имущества иным образом другим юридическим лицам, в качестве учредителя или участника;

6) проект плана финансово-хозяйственной деятельности автономного учреждения;

7) по представлению руководителя автономного учреждения – проекты отчетов о деятельности автономного учреждения
и об использовании его имущества, об исполнении плана его финансово-хозяйственной деятельности, годовую бухгалтерскую отчетность автономного учреждения;

8) предложения руководителя автономного учреждения о совершении сделок по распоряжению имуществом, которым автономное учреждение не вправе распоряжаться самостоятельно;

9) предложения руководителя автономного учреждения о совершении крупных сделок;

10) предложения руководителя автономного учреждения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

11) предложения руководителя автономного учреждения о выборе кредитных организаций, в которых автономное учреждение может открыть банковские счета;

12) вопросы проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности автономного учреждения и утверждения аудиторской организации.

Вопросы, относящиеся к компетенции наблюдательного совета автономного учреждения, не могут быть переданы на рассмотрение другим органам автономного учреждения (ч. 9 ст. 11 Закона № 174-ФЗ). Поэтому в случае проверки деятельности учреждения важно, чтобы у учреждения имелось свидетельство того, что соответствующие документы действительно были утверждены (одобрены, согласованы) наблюдательным советом.

Источник:
http://www.audit-it.ru/articles/account/court/a53/885541.html

Наблюдательный совет в ООО и АО: его формирование и компетенция

Акционеры и учредители компании в большинстве случаев не занимают должности в ее руководстве, а оперативное управление предприятием осуществляют наемные работники. В таком случае интересы собственников предприятия представляет наблюдательный совет.

Общие сведения про наблюдательный совет

Главным и решающим органом управления юридического лица является собрание акционеров или участников. Но оно ежегодное. А в перерывах между его созывами функции контроля менеджмента компании осуществляет наблюдательный совет. Он создается, когда надо:

  • Контролировать бизнес в интересах собственников и искать новые стратегические направления развития фирмы без вмешательства в ее оперативное управление.
  • Регулировать взаимоотношения между совладельцами бизнеса для соблюдения баланса между общей прибыльностью и интересами каждого из них.

Главные задачи совета:

  • Выполнение решений общего собрания акционеров компании.
  • Стратегическое планирование деятельности предприятия и проработка перспективных путей развития.
  • Бюджетное планирование.
  • Анализ работы исполнительного руководства фирмы и оценка их деятельности.
  • Инвестиционные программы и вложение капиталов компании в перспективные сектора экономики.
  • Продвижение бренда компании.
  • Организация внутренней корпоративной структуры компании, создание механизмов для мотивации и стимулирования сотрудников.
  • Контроль над соблюдением руководством компании Устава и прочих нормативных документов.

Образец повестки дня НС

Нормативное регулирование

Работа, полномочии, степень ответственности и правила создания НС в хозяйственных обществах закреплены:

На практике существует два вида НС. Это обусловлено разными подходами к организации их деятельности в российском законодательстве. Это:

  1. Наблюдательные советы в АО. Обязательность создания, функции, численный состав, способ избрания прописаны в соответствующих статьях закона «Об АО».
  2. Наблюдательные советы в ООО. В данном случае закон имеет рекомендательную силу. И деятельность НС должна регулироваться уставом общества.

Кто в него входит

НС избирается на общем собрании учредителей компании способом, оговоренном в законе или в уставе фирмы, если это предусматривает соответствующий нормативный акт. Главное условие формирования наблюдательного совета – минимизация в составе руководства исполнительных органов компании. Их должно быть не более четверти. Состав наблюдательного совета должен включать:

  • Председателя, который не может быть руководителем данной фирмы.
  • Представителей крупных инвесторов компании или их самих.
  • Представителей оперативного руководства предприятия.
  • Независимых участников совета, которые должны являться экспертами в экономических, финансовых, производственных, управленческих или хозяйственных вопросах.
  • Постоянно действующего секретаря для организации бесперебойной работы совета.

План работы наблюдательного совета

Чем отличается от совета директоров и правления

Хотя отечественное законодательство не проводит четкой границы между наблюдательным советом и советом директоров, но по умолчанию их функции разнятся:

  • Считается что первый вариант (НС) не может вмешиваться в текущую хозяйственную деятельность фирмы, а лишь контролирует работу руководства компании.
  • Во втором случае, совет директоров, в случае необходимости, имеет право вмешаться в оперативное управление и подменить исполнительные структуры.

Созыв наблюдательного совета происходит следующим образом:

  • Организатором очередного или внеочередного заседания совета должен быть председатель, даже если инициатива исходит от лиц, имеющих на это законодательное право.
  • Он же определяет место, повестку, дату и время его проведения. Причем это не должно создавать неудобство членам совета.
  • Оповещение участников должно быть выполнено за три дня до срока, в приемлемой для каждого из них форме.
  • В уведомлении, кроме времени и места, должны быть указаны вопросы повестки с мотивацией их рассмотрения и инициатор или причина заседания.

Скачать положение о наблюдательном совете ООО вы можете здесь.

Положение о наблюдательном совете ООО (образец)

Полезная информация по теме

Важным элементом деятельности НС является соблюдение их компетенции, в которую входит:

  • Определение перспективных направлений работы фирмы.
  • Согласование наиболее масштабных сделок и финансовых операций.
  • Организация и создание филиалов или представительств фирмы.
  • Подготовка очередных и внеочередных конференций акционеров и утверждение их повестки.
  • Утверждение или прекращение полномочий исполнительной власти.
  • Финансовые вопросы: покупка и размещение акций, изменение уставного капитала, вопросы эмиссии, использование фондов.
  • Определение стоимости активов компании.
  • Согласование и утверждение внутреннего документооборота.
  • Рекомендации по размеру дивидендов.

Решение наблюдательного совета ООО вы можете скачать здесь.

Протокол наблюдательного совета ООО (образец)

Источник:
http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/rukovodstvo/nablyudatelnyj-sovet.html