Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

  • заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
  • квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
  • справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Читайте также  Судебная задолженность по штрафам ГИБДД, проверить штрафы ГИБДД у судебных приставов 2020

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Источник:
http://www.malyi-biznes.ru/likvidaciya-ooo/

СОЗДАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ (ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА)

Создание нового предприятия (организации, фирмы) обусловлено наличием следующих объективных факторов:

  • • общественной потребности в результатах ее деятельности;
  • • рыночной ниши в сфере ее предполагаемой деятельности;
  • • необходимого капитала.

Предприятие (организация, фирма) может создаваться с нуля, путем реорганизации как зависимая или дочерняя. Предприятие считается созданным с момента его государственной регистрации и внесения его в ЕГРЮЛ.

Для регистрации необходимо предоставить в регистрирующий орган заявление по форме, утвержденной Правительством РФ, решение о создании юридического лица в виде протокола заседания учредителей, учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины, документы, подтверждающие внесение уставного капитала, если требуется для данной организационноправовой формы.

После государственной регистрации предприятие регистрируется в налоговых органах и фондах — пенсионном, обязательного медицинского страхования, социального страхования, открывает расчетный счет в банке, получает право на печать и начинает свою деятельность.

Ликвидация или реорганизация предприятия происходит также через уполномоченные на то государственные органы путем внесения изменений в ЕГРЮЛ по заявлению учредителей, на основании решения собрания учредителей.

Частный случай ликвидации фирмы — признание ее банкротства и проведение ряда процедур банкротства.

Банкротство — неспособность в полном объеме удовлетворить требования кредиторов или произвести обязательные платежи, объявленная должником или признанная арбитражным судом.

Важнейшим решением на этапе создания фирмы является выбор организационно-правовой формы. Рассмотрим основные критерии такого выбора.

В некоторых случаях возможна ситуация отсутствия выбора, если существуют какие-либо требования законодательства или ограничения, а именно:

  • • если в рамках существующей консалтинговой компании принято решение развивать аудиторскую деятельность, то компания не может существовать в форме ПАО;
  • • фондовые биржи могут существовать только в форме ПАО или некоммерческих организаций;
  • • ООО должны быть реорганизованы в АО, когда количество их акционеров (участников) превысит 50 человек;
  • • государство и государственные органы могут учреждать только государственные предприятия.

Если выбор возможен, то учредителям вновь создаваемого предприятия необходимо учесть требования к системе управления. Корпоративный механизм управления АО позволяет осуществлять оперативный контроль над действиями менеджера (генерального директора, директора) посредством формирования такого органа управления АО, как совет директоров

В структурах другой формы совет директоров может формально быть создан, однако он законодательно не наделен эффективными контрольными функциями и деятельность менеджера может осуществлять только общее собрание учредителей общества, сложности созыва которого способны препятствовать оперативному решению возникающих перед компанией задач в процессе ее хозяйственной деятельности.

Правовой статус товарищества предполагает личное участие учредителей в ведении дел фирмы, что дает право каждому представлять товарищество, заключать сделки и управлять им, при этом капитализация не является целью функционирования товарищества.

Учредителям вновь создаваемого предприятия необходимо учесть свои требования к степени публичности бизнеса. Информация об ИП, участниках товарищества абсолютно публична — включена в их фирменное наименование, информация об учредителях (участниках) ООО, кооперативов должна в соответствии с требованиями закона содержаться в учредительных документах общества (уставе и учредительном договоре), которые не могут составлять коммерческую тайну, сведения о собственниках компании могут стать известными любым заинтересованным лицам. Информация об акционерах хранится в системе ведения реестра акционеров, доступ к которому ограничен и регламентирован требованиями закона (ст. 89 ГК РФ).

Однако деятельность самого АО абсолютно публична, финансовая информация о результатах деятельности АО подлежит обязательному аудиту и публикации в СМИ.

Учредителям вновь создаваемого предприятия необходимо учесть свои требования к стратегии защиты активов. Участник ООО, товарищества, кооператива вправе в любое время выйти из общества и потребовать выделения своей доли, тогда как процесс смены владельца акций никак не отражается на активах АО. Но в случае АО существует возможность недружественного поглощения.

Учредителям вновь создаваемого предприятия необходимо учесть свои требования к возможностям финансирования деятельности. Только акционированная форма капитала создает преимущества в виде дополнительных возможностей для финансирования — возможность привлекать большой объем капитала путем размещения акций на открытом фондовом рынке по рыночной стоимости.

Ну и конечно, необходимо учитывать имиджевую составляющую организационно-правовой формы. Так, наиболее глобальной по масштабам и капиталоемкой считается форма АО, тогда как ИП, ООО — формы для малого бизнеса и стартапов.

Источник:
http://studref.com/464238/ekonomika/sozdanie_likvidatsiya_kommercheskoy_organizatsii_yuridicheskogo_litsa

Банкротство как частный случай ликвидации юридического лица

Банкротство — одно из оснований ликвидации юридического лица. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда (ст. 65 ГК РФ).

Казенное предприятие не может быть ликвидировано вследствие несостоятельности (банкротства), так как при недостатке имущества предприятия по обязательствам субсидиарную ответственность несет собственник имущества (РФ, субъект РФ или муниципальное образование).
Несостоятельность (банкротство) — это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

Закон, в отличие от традиционного подхода, принятого в гражданском праве к определению понятия должника, более узко подходит к его пониманию, подразумевая под ним сторону, должную уплатить кредитору только лишь денежную сумму, тогда как статья 307 Гражданского Кодекса говорит, что должником является — сторона, обязанная совершить определенные действия по требованию кредитора, как-то — передать товар, выполнить работу, оказать услуги, уплатить денежную сумму и т.п. С другой стороны, закон, не ограничивается только гражданско-правовыми обязательствами, имея в виду также публично-правовую обязанность по уплате налогов и других обязательных платежей.

Признаки несостоятельности (банкротства):

1. наличие денежного обязательства должника долгового характера;

2. неспособность гражданина или юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения;

3. наличие задолженности в отношении гражданина на сумму не менее 10 тыс. руб., а юридического лица – не менее 100 тыс. руб.;

4. официальное признание несостоятельности арбитражным судом.

5. Для граждан законодательством устанавливается дополнительный признак несостоятельности (банкротства) – превышение суммы его обязательств над стоимостью принадлежащего ему имущества.

Не могут быть признаны несостоятельными казенные предприятия, учреждения, политические партии и религиозные организации. Банкротство гражданина (не являющегося индивидуальным предпринимателем) будет возможно после внесения соответствующих дополнений в Гражданский кодекс.

Дела о банкротстве рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Арбитражно-процессуальным кодексом Российской Федерации (гл.28), с особенностями, установленными Законом о несостоятельности (гл. III).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждается по заявлению:

Должник вправе подать в арбитражный суд заявление о признании несостоятельным в случае предвидения банкротства при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что он не будет в состоянии исполнить денежные обязательства (обязанность по уплате обязательных платежей) в установленный срок. Законом о банкротстве предусмотрены случаи, когда должник обязан подать заявление о признании его несостоятельным (например, если при проведении ликвидации юридического лица установлена невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме).

Юридическое лицосовместно с кредиторами может подать решение об объявлении своего банкротства и о добровольной ликвидации.
Если после принятия решения о ликвидации юридического лица обнаружен недостаток стоимости имущества для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
Заявление о признании должника банкротом в арбитражный суд подается собственником имущества должника, учредителем (участником) должника или руководителем должника после принятия решения о ликвидации юридического лица и до создания ликвидационной комиссии.
К неплатежеспособному юридическому лицу применяются процедуры несостоятельности (банкротства) и комплекс мер по предупреждению банкротства и восстановлению платежеспособности юридического лица.

В заявлении кредитора должен быть указан размер требований к должнику. Если размер требований меньше суммы, признаваемой Законом о несостоятельности, достаточной для открытия производства по делу о несостоятельности, арбитражный суд отказывает в принятии заявления. Однако заявление кредитора может быть основано на объединенной задолженности по различным обязательствам, также конкурсные кредиторы вправе объединить свои требования к должнику и обратиться в суд с одним заявлением кредитора.

При рассмотрении дела о банкротстве должника — юридического лица применяются следующие процедуры банкротства:

2. финансовое оздоровление;

3. внешнее управление;

4. конкурсное производство;

5. мировое соглашение.

О введении в отношении должника каждой из перечисленных выше процедур арбитражный управляющий, назначенный для их проведения, обязан опубликовать в СМИ сведения для кредиторов и иных заинтересованных лиц нахождения, которые должны содержать:

· наименование должника и его адрес;

· наименование арбитражного суда, принявшего судебный акт, дату принятия такого судебного акта и указание на наименование введенной процедуры банкротства, а также номер дела о банкротстве должника;

· фамилию, имя, отчество утвержденного арбитражного управляющего и адрес для направления ему корреспонденции, а также наименование соответствующей саморегулируемой организации и ее адрес;

· установленную арбитражным судом дату следующего судебного заседания по рассмотрению дела о банкротстве в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

· иную информацию в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

Сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с п. 5 ст. 28 Закона о банкротстве, публикуются в обязательном порядке в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации. Таким изданием с 2008 г. является газета «Коммерсантъ».

При рассмотрении дела о банкротстве должника-гражданина применяются только конкурсное производство и мировое соглашение.


При применении процедур банкротства:
1) все дела должника передаются введение специально назначаемого лица (арбитражного управляющего);
2) активы юридического лица объединяются в единое целое;
3) формируется собрание кредиторов;
4) прекращается индивидуальное удовлетворение требований кредиторов;
5) всем кредиторам предоставляется равные условия удовлетворения их требований в соответствии с установленными законом очередностью и принципами.

К числу лиц, участвующих в деле о банкротстве, относятся:

2. арбитражный управляющий;

3. конкурсные кредиторы;

4. уполномоченные органы;

5. федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных Законом о несостоятельности;

6. лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

1. Должник — гражданин, в том числе индивидуальный предприниматель, или юридическое лицо, оказавшиеся не способными удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение срока, установленного Законом о несостоятельности.

При проведении процедур банкротства руководство должника ограничивается или он отстраняется от управления, полномочия по управлению передаются арбитражному управляющему. Должник, в отношении которого арбитражным судом вынесено решение о признании несостоятельным (банкротом), прекращает хозяйственную деятельность и по окончании процедуры конкурсного производства исключается из Единого государственного реестра юридических лиц. Представитель работников должника признается лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, он также участвует в собрании кредиторов без права голоса. То же относится и к учредителям (участникам) должника.

Читайте также  Учет отработанного масла

Должник вправе, а в определенных случаях обязан, обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным.

2. Арбитражный управляющий — гражданин Российской Федерации, отвечающий требованиям, которые установлены ст. 20 Закона о банкротстве, и утверждаемый арбитражным судом для проведения процедур банкротства и осуществления иных установленных Законом о несостоятельности полномочий.

Виды арбитражных управляющих:

временный управляющий – арбитражный управляющий, утверждаемый арбитражным судом для проведения процедуры наблюдения;

административный управляющий – арбитражный управляющий, утверждаемый арбитражным судом для проведения процедуры финансового оздоровления;

внешний управляющий – арбитражный управляющий, утверждаемый арбитражным судом для проведения процедуры внешнего управления и осуществления иных установленных законом полномочий;

конкурсный управляющий – арбитражный управляющий, утверждаемый арбитражным судом для проведения процедуры конкурсного производства и осуществления иных установленных законом полномочий.

Арбитражный управляющий обязан заключить договор страхования ответственности на случай причинения убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве. Минимальная страховая сумма по договору страхования не может быть менее чем три миллиона рублей в год.

Процедура утверждения кандидатуры арбитражного управляющего достаточно подробно регламентирована Законом о банкротстве. Саморегулируемая организация представляет в арбитражный суд три кандидатуры арбитражных управляющих, должник и заявитель (представитель собрания кредиторов) вправе отвести по одной кандидатуре, оставшаяся кандидатура утверждается арбитражным судом.

3. Кредиторы — лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору. Отдельную категорию кредиторов, обладающую наиболее широким спектром прав, составляют конкурсные кредиторы.

Конкурсные кредиторы — кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения по авторским договорам, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

4. Уполномоченные органы — федеральные органы исполнительной власти, уполномоченные Правительством РФ представлять в деле о банкротстве и в процедурах банкротства требования об уплате обязательных платежей и требования РФ по денежным обязательствам, а также органы исполнительной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления, уполномоченные представлять в деле о банкротстве и в процедурах банкротства требования по денежным обязательствам соответственно субъектов РФ и муниципальных образований. Постановлением Правительства РФ от 14 февраля 2003 г. № 100 определено, что уполномоченным органом является Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству (ФСФО России).

Интересы конкурсных кредиторов и уполномоченных органов представляют коллективные органы кредиторов — собрание и комитет кредиторов. Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, обладающие числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований, включенных в реестр требований кредиторов. Комитет кредиторов избирается собранием кредиторов из числа физических лиц, его основными функциями являются представительство законных интересов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов и контроль за действиями арбитражного управляющего. Собранием кредиторов комитету кредиторов могут быть предоставлены и иные полномочия.

5. Лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления. Как правило, обеспечение предоставляется учредителями (участниками) либо собственником имущества должника — унитарного предприятия, которые и обращаются к первому собранию кредиторов с ходатайством о введении финансового оздоровления. По согласованию с должником ходатайство о введении финансового оздоровления может быть подано третьим лицом или третьими лицами.

Законодательством РФ предусмотрена юридическая ответственность субъектов, участвующих в деле о банкротстве, за правонарушения, являющиеся специфическими для данной сферы правоотношений. Могут наступать различные виды ответственности: гражданская, административная и уголовная.

Источник:
http://studopedia.ru/7_169931_bankrotstvo-kak-chastniy-sluchay-likvidatsii-yuridicheskogo-litsa.html

Ликвидация предприятия: порядок и этапы процедуры

Открыть собственную компанию непросто, однако ликвидация предприятия — еще более сложное с юридической точки зрения мероприятие. И чем крупнее организация, тем сложнее будет прекратить ее деятельность. В этой статье мы постараемся ответить на вопрос о том, как закрыть ООО, ОАО или НКО, и дать ряд практических рекомендаций по оптимизации этого непростого процесса.

Понятие и виды ликвидации

Ликвидация предприятия требуется в том случае, если компания перестала приносить доход и дальнейшее ее существование нецелесообразно. Процедура заключается в прекращении существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Понятие, порядок и иные юридические особенности процесса ликвидации организации прописаны в статьях 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Важно!

Если просто «бросить» компанию, которая не нужна владельцу и не ведет никакой деятельности, то налоговая ликвидирует ее по своей инициативе. Однако в этом случае на директора и участника будет наложен запрет на регистрацию новых компаний в течение трех лет [1] .

Существует два варианта ликвидации предприятия — принудительная и добровольная. Принудительная ликвидация обычно является следствием судебного решения: например, если при регистрации фирмы были допущены ошибки, если деятельность компании идет вразрез с законом или же в случаях, когда у фирмы возникают неразрешимые финансовые проблемы. Добровольная ликвидация возможна тогда, когда владельцы сами хотят закрыть фирму, не оправдавшую их ожиданий. Именно об этом виде ликвидации мы и расскажем подробнее.

Стандартный порядок ликвидации предприятия

Добровольная ликвидация предприятия — это достаточно длительный процесс, он может составлять от трех до восьми месяцев. Чтобы закрыть фирму, нужно пройти несколько этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации общества, утверждение состава ликвидационной комиссии, сроков и порядка ликвидации.
  2. Направление сообщения о ликвидации по официальной форме в налоговый орган по месту учета. Сообщение должно быть направлено в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации.
  3. Размещение сообщения о ликвидации фирмы в официальном органе печатных СМИ — «Вестнике государственной регистрации» [2] . Публикация необходима для того, чтобы кредиторы могли потребовать от предприятия возврата денежных средств. Размещением официальной информации занимаются налоговые органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц [3] .
  4. Уведомление о ликвидации работников, службы занятости и кредиторов организации. О предстоящей ликвидации сотрудников фирмы письменно уведомляют не менее чем за два месяца до предстоящего увольнения. Кредиторам также необходимо сообщить о ликвидации компании, и публикация объявления в прессе не снимает с компании эту обязанность.
  5. Выездная налоговая проверка со стороны госорганов. Обычно эта процедура занимает два месяца вне зависимости от того, когда была последняя проверка. До ее завершения и составления окончательного документа компания не может утвердить промежуточный ликвидационный баланс и перейти к следующим этапам ликвидации.

К сведению

Проведение налоговой проверки не является обязательным, решение об этом принимается руководителем территориального налогового органа. В тех случаях, когда осуществляется закрытие предприятия с нулевым балансом либо компании, у которой прежде не было проблем с налоговыми органами (несвоевременной уплаты налогов, назначения штрафов), довольно часто удается осуществить ликвидацию без выездной налоговой проверки.

  1. Взыскание долгов с должников ликвидируемой организации.
  2. Составление промежуточного ликвидационного баланса, который, как правило, оформляется в форме обычного бухгалтерского баланса.
  3. Инвентаризация.
  4. Погашение долгов перед кредиторами. Гражданский кодекс РФ устанавливает очередность, в которой это следует делать:
    • Кредиторы первой очереди — те, перед которыми у ликвидируемой компании есть обязательства, возникшие из-за причинения вреда жизни и здоровью, а также морального вреда.
    • Кредиторы второй очереди — те, кому ликвидируемая компания должна выплатить выходные пособия и задолженности по зарплате.
    • Кредиторы третьей очереди — бюджеты всех уровней, а также внебюджетные фонды.
    • Кредиторы четвертой очереди — все остальные лица, перед которыми у компании есть денежные или имущественные обязательства.
  5. Составление ликвидационного баланса и внесение данных в ЕГРЮЛ.

Альтернативная ликвидация ООО, ОАО и ЗАО

Существуют и дополнительные способы ликвидации, такие как ликвидация слиянием, ликвидация присоединением и ликвидация преобразованием. Такая реорганизация фирмы влечет за собой переход ее прав и обязанностей к правопреемнику.

Слияние — это объединение двух или нескольких компаний, в результате которого образуется новое предприятие. Присоединение означает покупку ликвидируемого юридического лица другой фирмой. В этом случае новой компании не создается, а поглощающая организация приобретает контрольный пакет акций поглощаемой.

При преобразовании компания одного типа трансформируется в компанию другого типа (например, производственный кооператив преобразуется в акционерное общество). При таком варианте развития событий все права и обязанности ранее существовавшей организации полностью переходят к преобразованному юридическому лицу.

Не лишним будет напомнить, что такой некогда популярный способ ликвидации, как продажа компаний подставным лицам, так называемым номиналам, незаконен и за такие действия введена уголовная ответственность.

Ликвидация организации через офшор

Популярный и быстрый способ ликвидации юридического лица — его поглощение офшорной компанией. При этом следует учитывать, что в дальнейшем учредители могут привлекаться к ответственности, поскольку ликвидируемая компания по-прежнему существует документально.

Первым этапом процедуры становится ввод компании-нерезидента в число участников юридического лица, нуждающегося в ликвидации. Это производится путем приобретения доли в уставном капитале ликвидируемой фирмы.

Затем первоначальные учредители ликвидируемой фирмы выводятся из числа участников юридического лица через отчуждение доли. После этого генеральный директор закрывает расчетный счет, а собственником компании становится иностранный инвестор. Директор организации увольняется по распоряжению нового собственника, и на его место назначается представитель офшора, не имеющий гражданства РФ. Все изменения в уставе компании регистрируются в налоговом органе. На новую фирму больше не распространяются законы Российской Федерации.

Ликвидация через офшор имеет немало преимуществ, и одним из них является скорость оформления. Обычно весь процесс занимает не более полутора месяцев. Таким способом можно ликвидировать компании без проверки бухгалтерской отчетности и без снятия организации с учета в регистрирующих органах.

Стоимость услуги

Как правило, стоимость ликвидации фирмы через офшор сегодня находится в пределах 100 000 рублей. Смена директора и учредителя на офшорную компанию будет стоить около 70 000 рублей и займет месяц.

Между тем самый простой вариант — добровольная ликвидация в обычном порядке — в среднем по Москве и Московской области обойдется в сумму от 30 000 рублей и более. При этом потребуется составление бухгалтерских ликвидационных балансов, что, как правило, входит в указанную стоимость услуги. Если же речь идет о полноценном юридическом сопровождении, включающем помощь в прохождении налоговых проверок и прочее, то цена на данную комплексную услугу под ключ оговаривается отдельно и начинается от 350 000 рублей.

Источник:
http://www.kp.ru/guide/likvidatsija-predprijatija.html

Порядок действий при ликвидации предприятия

В экономически сложные времена резко заметен спад промышленности, экономический кризис, отсутствие инвестиций, ужесточение кредитно-денежных отношений. Тем, кто терпит череду нескончаемых неудач и предвидит скорый конец своего бизнеса остается упразднить либо реконструировать дело.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

Основой, контролирующей процедуры упразднения и реконструкции, вправе считаться Гражданский кодекс Российской Федерации. В постоянно совершенствующемся праве выделяется ряд законодательных актов, содержащих схемы конкретных действий.

К ним относят:

  • Трудовой кодекс Российской Федерации.
  • ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
  • ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  • ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  • ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
  • ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях».
  • ФЗ от 03.11.2006 « 174-ФЗ «Об автономных учреждениях».
  • ФЗ от 21.07.2007 № 185-ФЗ «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства» и прочие.
Читайте также  Порядок увеличения уставного капитала ООО в 2020 году

Ликвидация и реорганизация

Статьи 61 и 62 ГК РФ закрепляют, что ликвидация свидетельствует об упразднении компании в целом и сопровождается погашением финансовой задолженности перед кредиторами.

Определено два пути упразднения любого предприятия:

Создатели или управленческий аппарат без посредничества судебных органов юстиции вправе решить ликвидировать свое дело.

Дополнительно упразднение возможно:

  • по окончании периода либо при осуществлении действий, для которых создавалось;
  • при выходе деятельности за рамки учредительных документов;
  • исчерпание ресурсов для дальнейшей деятельности;

При отсутствии кредиторской задолженности, что типично для передачи готового бизнеса другому владельцу, широко распространена ликвидация путем смены руководящего состава организации.

Соответственно 57 – 60 статьям ГК, реорганизацией считается вариант закрытия организации с обязательной передачей его прав и обязанностей к прочим лицам (правопреемство). Реконструировать организацию возможно, как и при ликвидации, принудительно или добровольно.

Российское право выделяется 5 способов добровольной реорганизации:

  1. объединение;
  2. примыкание;
  3. расщепление общего дела на ряд независимых;
  4. выделение обособленных предприятий;
  5. преобразование – смена правовой формы организации;

Слияние, присоединение, разделение и преобразование прекращают деятельность организации, выделение об этом не свидетельствует.

Решения об упразднении или реконструкции по возможности должно согласовываться с вышестоящими контрольными организациями.

Частные случаи

Статьями гражданского законодательства и нормативно-правовыми актами закреплены положения, в текстах которых содержатся прямые указания о возможных вариантах упразднения и пертурбации относительно ряда определенных форм существующих юридических лиц.

Так, например:

  • Хозяйственным товариществам и обществам одного вида возбраняется переустройство в некоммерческие или унитарные коммерческие организации (п. 3 ст. 68 ГК РФ).
  • Полное товарищество с единственным участником упраздняется или переоформляется в хозяйственное общество (п. 1 ст. 81).
  • Товарищество на вере упраздняется при выходе всех вкладчиков либо преобразовывается в полное товарищество (п. 1 ст. 86).
  • Производственный кооператив преобразуется в хозяйственное товарищество или общество (ст. 106.6).
  • Фонды упраздняются по решениям судебной инстанции. Реконструкция возможна относительно негосударственных пенсионных фондов (п. 3, 4 ст. 123.17, п. 2 ст. 123.20).
  • Государственное или муниципальное учреждение в определенных случаях преобразуется в некоммерческую организацию (п. 7 ст. 123.22).
  • Религиозная организация, ни при каких обстоятельствах, не вправе изменить организационно-правовую форму (п. 3 ст. 123.26).

Проведение ликвидации регламентировано статьей 63 ГК РФ:

  1. решение об упразднении единогласно постановляется управленческим аппаратом или создателями организации; назначаются специально уполномоченная комиссия, сроки, порядок мероприятий;
  2. вышеуказанный документ подается в органы ФНС, вносящие в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующую отметку;
  3. ликвидатору сразу же передаются полномочия управленческой деятельности организации;
  4. в специализированном издании СМИ («Вестник государственной регистрации») печатается извещение установленной формы об упразднении предприятия путем его ликвидации;
  5. каждому кредитору направляются письменные извещения о ликвидации, порядке и сроках заявления претензий по долгам;
  6. банковские счета закрываются или переоформляются на ликвидационную комиссию;
  7. работники предприятия подлежат извещению и последующему увольнению, согласно действующему трудовому праву;
  8. в течение 2 месяцев принимаются требования кредиторов (претензии, поданные за пределами установленного времени, оплачиваются за счет оставшегося нереализованного имущества);
  9. проводится работа по обнаружению и востребованию дебиторской задолженности;
  10. производится инвентаризация материальных ценностей;
  11. опись имущества ликвидируемого, а также обоснованные заявленные претензии кредиторов вносятся в промежуточный ликвидационный баланс;
  12. согласно очереди производится погашение долгов кредиторам юридического лица;

Если выявлен недостаток средств ликвидируемого предприятия для выплаты кредиторской задолженности, ликвидатор обязан прибегнуть к проведению судебной процедуры признания подконтрольного юридического лица несостоятельным (банкротом). Очередность (ст. 64 ГК РФ):

  1. прежде всего, происходит удовлетворение требований граждан жизни или здоровью которых ликвидируемым был причинен вред;
  2. во 2 очередь выплачиваются заработные платы и выходные пособия гражданам, состоящим с предприятием в трудовых отношениях;
  3. в 3 очередь погашается задолженность бюджетным и внебюджетным фондам и организациям по обязательным платежам;
  4. в 4 очередь производятся выплаты кредиторам:
    • комиссия занимается составлением и утверждением окончательного ликвидационного баланса;
    • нераспределенное имущество передается его учредителям;
    • в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении деятельности предприятия;

Ликвидация муниципального предприятия

Муниципальные предприятия наделены правом эксплуатации и управления имуществом муниципальных образований, переданным им для выполнения поставленных функций, обеспечения работоспособности. Закрытие деятельности муниципального предприятия производится путем упразднения или реконструкции существующего.

Упразднение деятельности муниципальных учреждений проходит по стандартному пути процедуры, рассмотренной выше.

Ликвидация унитарного предприятия

Унитарные предприятия, вправе заниматься коммерческой деятельностью, но при этом не распространяют права собственности на подведомственное им имущество. Унитарное предприятие реорганизуется или упраздняется на основании решения собственника имущества либо принудительно. Ликвидация полностью прекращает функционирование предприятия. Процедура производится аналогично ликвидации юридического лица.

Следует отметить, решение об упразднении или реконструкции обязательно должно быть принято управленческим аппаратом унитарного предприятия, если стоимость чистых активов государственного учреждения по истечении финансового года опустится ниже установленного законодательством минимума и не будет восстановлена в течение 3 месяцев.

Гражданское законодательство за период своего существования претерпело ряд кардинальных перемен. В него неоднократно вносятся различные поправки и дополнения, но по сей день целые области права остаются белыми пятнами.

С одной стороны можно говорить о необходимости упразднения подобного участника оборота. С противоположной точки зрения, целесообразно попытаться реанимировать предприятие и возродить производителя и работодателя.

Исходя из всего сказанного выше, становится ясно – реконструировать или же упразднить любое юридическое лицо возможно при соблюдении достаточно сложного механизма, требующего применения специальных знаний и привлечения опытных специалистов.

Организации, испытывающие финансовые трудности, благодаря описанным процедурам, имеют возможность защититься от разорения, найти способ восстановления платежеспособности путем закрытия убыточных отраслей собственной деятельности, замены неквалифицированных руководителей на профессионалов, передачи дела в более надежные руки. Только в этом случае можно рассчитывать на достижение определенного результата, соблюдение интересов всех кредиторов и основателей предприятия.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

Источник:
http://corphero.ru/bankrotstvo/likvidac-firm/poryadok-dejstvij.html

Закрыть, забыть или ликвидировать: как прекратить работу компании

Из-за пандемии многие компании не смогли работать в прежнем режиме, получили огромные убытки и вынуждены прекратить деятельность. Разбираемся, как выбрать способ ликвидации и закрыть компанию с минимальными потерями.

Приостановка деятельности

Если вы считаете, что трудности временные, и надеетесь в будущем продолжить работу компании, можно приостановить деятельность. Для этого руководителю нужно выпустить приказ, рассчитаться с кредиторами, бюджетом и персоналом, закрыть расчётный счёт и избавиться от имущества.

Чтобы у ФНС не возникло вопросов, вовремя сдавайте нулевую отчётность и получайте почту по юридическому адресу. Даже когда компания не работает, это обязательно.

Ежеквартально проверяйте выписку из ЕГРЮЛ. Так вы оперативно примете меры, если появятся отметки о недостоверности адреса или данных о руководителе, и сохраните свою компанию. Организации, которые не сдают отчётность или имеют отметки о недостоверности, могут быть ликвидированы по решению ФНС (п. 1, 2, 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Добровольная ликвидация

Подходит фирмам с оборотом 15–30 млн рублей, а также тем, кто не работал в последнее время, но регулярно сдавал нулевую отчетность. Важно, чтобы у вас не было непогашенных кредитов и начатых судебных разбирательств.

В среднем процесс добровольной ликвидации длится от 6 до 12 месяцев.

Общее собрание участников принимает решение о прекращении деятельности компании и создаёт ликвидационную комиссию (выбирает ликвидатора). Далее все дела ведёт ликвидатор. Он уведомляет кредиторов и регистрирующий орган, составляет промежуточные и ликвидационные балансы, увольняет персонал и разбирается с имуществом.

Налоговая может назначить выездную проверку компании за последние три года (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но если ресурсов у фирмы нет, то проверку могут и не назначить.

Исключение фирмы из ЕГРЮЛ по решению ФНС

Нет желания заниматься ликвидацией, при этом нет долгов перед бюджетом и кредиторами — можно «бросить» компанию. Это значит, что нужно перестать сдавать отчётность и отвечать на требования налоговой. Через некоторое время ФНС сама закроет такую организацию (п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Но имейте в виду, что непредставление отчётности — налоговое правонарушение. Учредители и руководитель компании, которую исключили из реестра по решению ФНС, получат дисквалификацию на три года. В этот период они не смогут быть руководителями или учредителями иных организаций (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Альтернативная ликвидация

Сюда входит ряд способов, при которых компания остаётся, но меняются её собственник и руководитель (ст. 57 ГК РФ). В качестве правопреемников целесообразно использовать нерезидентов.

Альтернативную ликвидацию стоит проводить, когда компания уже получила отметку о недостоверности. Это поможет не допустить дисквалификации учредителя или руководителя. Налоговая служба рано или поздно прекратит деятельность организации, но под дисквалификацию попадут нерезиденты из офшорной компании, которая занимает место учредителей и руководства.

Во всех остальных случаях это опасный вариант, который специалисты категорически не рекомендуют использовать. Способ нельзя применять компаниям, которые активно действовали и имели серьёзные обороты, поскольку от субсидиарной ответственности руководителей такие методы не спасают, а спровоцировать проверку ФНС и дальнейшее привлечение по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ могут.

Добровольное банкротство

Если компания больше не может платить по своим долгам и просить отсрочки, можно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Процедура сложная, но заниматься ей будет арбитражный управляющий, а не собственники.

При добровольном банкротстве есть большой плюс — компания сама назначает конкурсного управляющего. Это значит, что все его действия будут максимально лояльны к руководству и есть возможность избежать субсидиарной ответственности.

Банкротство — долгий и сложный процесс. Кредиторы будут пристально рассматривать все сделки компании за последние три года, чтобы найти в них изъяны и оспорить. Подав заявление о несостоятельности добровольно, вы можете влиять на правила игры, а значит, риск проиграть становится меньше.

Помните: даже закрывая бизнес, вы получаете уникальный опыт и можете сделать выводы из прежних ошибок. Это даёт шанс начать всё сначала с новыми знаниями. А наша схема поможет выбрать оптимальный способ ликвидации уже не действующей организации.

Елена Тарасова, юрист, налоговый консультант
Подготовила Елизавета Кобрина, редактор-эксперт

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Источник:
http://kontur.ru/articles/5790