Ликвидация фирмы путем продажи

Ликвидация фирмы путем продажи

Ликвидация фирмы через продажу — реальный способ закрыть ООО либо ЗАО быстро и без выездной налоговой проверки. Разберем варианты такой ликвидации пошагово, определим риски продажи компании с целью закрытия и обязательные условия успешной сделки.

Содержание

Преимущества закрытия фирмы через продажу

Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.

При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.

Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.

Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.

Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.

Условия ликвидации ООО путем продажи

Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:

  1. правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
  2. каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
  3. супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
  4. кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.

В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:

  • бухгалтерский баланс;
  • акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
  • полный перечень обязательств (долгов);
  • заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.

Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.

Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст. 562 ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.

Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.

Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.

Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура

Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:

  1. организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
  2. каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
  3. кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
  4. после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
  5. покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
  6. уплачивается гос. пошлина;
  7. договор и заявление заверяются нотариально;
  8. составляется и подписывается акт приема-передачи;
  9. производится гос. регистрация договора продажи;
  10. не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
  11. в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.

На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.

Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:

  • паспорта участников сделки;
  • протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
  • список учредителей;
  • устав ООО;
  • полный набор регистрационных документов на юрлицо;
  • справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
  • выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
  • квитанция об уплате пошлины.

Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.

Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

  • за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
  • ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
  • оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.

Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

Заказать консультацию

© 2014-2020 «БАУМ-LEX» Ликвидация юридических лиц

Москва, ул. Бакунинская 69с1, БЦ Александрия, оф. 15б

Режим работы: пн-пт с 9.00 до 18.00, сб-вс выходные

Источник:
http://baumlex.ru/likvidatsiya-firmy-cherez-prodazhu.html

Ликвидация ООО через продажу от лидеров

Ликвидация компании профессионалами

Профессионализм и предоставление комплексных услуг клиентам – наши главные критерии при сотрудничестве с компаниями. Мы ценим ваше время, поэтому берем все вопросы и заботы на себя.

Обратившись в МИП, вы можете быть уверены, что ваша компания будет ликвидирована без проблем даже с крупными долгами. У нас работают только опытные юристы и адвокаты с большим стажем и огромным количеством выигранных дел.

Дубровина Светлана Борисовна руководитель юридической группы МИП

Как ликвидировать компанию: три законных способа

  • Актуально при снижении размера прибыли и уменьшения экономической рентабельности бизнеса;
  • Предприятие ликвидируется с долгами или без, по решению учредителей;
  • Производится после назначения ликвидационной комиссии;
  • Проводится комплексный бухгалтерский аудит перед налоговой проверкой;
  • Отправляются уведомления о предстоящем увольнении сотрудников в Государственную инспекцию по охране труда и миграционные органы;
  • Все документы оформляются через ИФНС;
  • Результатом ликвидации является получение свидетельства о снятии с регистрационного учета от налогового органа.
  • Возможна при наличии задолженности перед контрагентами или работниками (кредиторами) на сумму от 300000 руб. для обычных предприятий, и от 1 000 000 руб. – для стратегических компаний;
  • Дело рассматривается в арбитражном суде;
  • Правом на обращение обладают должники, конкурсы, уполномоченные органы и сотрудники организации;
  • Процесс ликвидации ООО состоит из нескольких этапов: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство;
  • На любом этапе возможно заключение мирного соглашения с целью реструктуризации долгов перед кредиторами.
  • Учитывается финансовое положение компании и размер долгов;
  • Разрабатывается индивидуальная стратегия;
  • Можно снизить размер задолженности перед контрагентами или госорганами;
  • Предприятие быстро избавляется от долговых обязательств;
  • Учредители не рискуют имуществом;
  • Все оформляется быстро и безопасно.

Цена услуг при ликвидации ООО через продажу

Комплексная помощь в ликвидации ООО через продажу

Оформление отдельных документов

Юридическая группа «МИП» в СМИ

Преимущества

Как мы работаем

Особенности ликвидации ООО через продажу

Ликвидация ООО через продажу – это сделка, согласно которой доли действующих участников передаются другим учредителям на основании соответствующего договора, зарегистрированного в установленном порядке.

Как все происходит:

  1. Учредители принимают решение о продаже своих долей, отражают это в протоколе собрания.
  2. На доли находится покупатель. Сделка купли-продажи оформляется у нотариуса при предоставлении полного комплекта документов.
  3. Готовые документы подаются нотариусом в ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В ответ через несколько дней налоговая служба выдает лист записи о корректировках в реестре.
  4. Все участники получают свои документы. В банки направляются уведомления о смене собственников предприятия через продажу.

Проведение сделки через нотариуса актуально, если у компании есть активы или имущество в собственности. Если же этого нет, и деятельность не велась, реализовать доли можно в упрощенном порядке:

  • После проведения собрания оформляется протокол о вводе в состав нового учредителя ООО;
  • Подаются документы в ИФНС для внесения изменений;
  • Старые участники выходят из состава ООО, и это должно быть отражено в ЕГРЮЛ;
  • По результатам учредители получают новую выписку из реестра с измененными данными.

Документы для ликвидации ООО через продажу

При обращении к нотариусу для совершения сделки купли-продажи и последующей ликвидации предоставляется такой комплект документов:

  • Договор об отчуждении долей;
  • Договоры купли-продажи действующими участниками своих долей, оформленные с предыдущим продавцом;
  • Заявление о внесении изменений в реестр;
  • Действующий устав ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Документы, подтверждающие факт оплаты своих долей в капитале от каждого собственника;
  • Паспорта участников. Если они состоят в браке, понадобятся нотариально заверенные согласия на продажу от их супругов.

Риски при ликвидации ООО через продажу

Основным рискам при ликвидации в данной ситуации подвергаются покупатели. Согласно действующему законодательству, компания может быть продана даже с долгами, но продавцы не всегда предупреждают о них. Несмотря на то, что ответственность по долговым обязательствам остается за прежними владельцами и не переходит на новых, последние могут столкнуться с неприятностями.

Кроме того, в отличие от большинства других способов ликвидации, здесь проведение фискальной проверки не требуется. Это означает, что через некоторое время могут появиться проблемы с налоговыми органами, но уже у нового собственника.

Еще один риск также несет покупатель: после ликвидации может оказаться, что бухгалтерская, налоговая и кадровая документация ООО находится в плачевном состоянии, и это все придется исправлять самостоятельно либо оплачивать услуги специалистов по аудиту.

Для продавцов такая сделка рисков не представляет. Однако если доли были реализованы при наличии долгов у предприятия, отвечать за них придется бывшим собственникам, а не новым владельцам.

Плюсы и минусы ликвидации ООО через продажу

Основным преимуществом ликвидации ООО через продажу является возможность реализации долей даже при наличии задолженностей перед контрагентами. Есть и другие плюсы:

  • Не проводится налоговая проверка, в отличие от стандартной ликвидации;
  • Минимальные затраты по времени. Если предприятие ликвидируется обычным способом, вся процедура может затянуться до полугода. При ликвидации ООО через продажу срок внесения всех изменений не превышает несколько недель;
  • Бывшие участники получают финансовую выгоду от продажи своих долей.

Для покупателей приобретение компании путем заключения договора купли-продажи тоже обладает своими преимуществами:

  • Не нужно регистрировать предприятие. ООО в данном случае уже готово, и единственное, что остается после подписания всех соглашений – это управление им;
  • Репутация компании. Если велась положительная деятельность, и у прежних собственников не было проблем с налоговыми и иными органами, это означает, что к управлению они подходили ответственно, и свой порядок ведения документов уже сформирован – остается только пользоваться готовым;
  • Наличие у ООО допусков и лицензий. Они остаются за организацией и при смене собственников. Покупателям нет смысла открывать свое общество при наличии готового, если им для осуществления деятельности требуется лицензирование и допуски.
Читайте также  Два простых шага для проверки бухгалтерского баланса по ОСВ - Учебный центр Профи Рост

Ликвидация ООО через продажу – это эффективный способ получения прибыли за счет отчуждения своих долей. Несмотря на простоту, рекомендуется доверить процедуру специалисту, т.к. в процессе оформления все равно могут возникать различные сложности.

Источник:
http://advokat-malov.ru/reg-uslugi/likvidaciya-ooo-cherez-prodazhu.html

Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Время чтения: 5 мин.

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно! Шрифт: A+ A-

Закрыть ООО бывает не так просто. Процедура требует множества юридически сложных действий, приведения бухгалтерии к определенному стандарту, а также времени. Именно из-за сложности и длительности процедуры учредители ищут альтернативные способы, к которым относится ликвидация ООО через продажу. Несомненно, такой процесс имеет и свои риски, поэтому необходимо проанализировать ситуацию перед тем, как приступать к работе.

Особенности ликвидации через продажу

Назвать данный метод полноценной ликвидацией сложно. Это, скорее, альтернативный способ избавиться от фирмы, так как ликвидация предполагает прекращение существования организации, а продажа знаменует лишь смену собственника.

Общие правила продажи ООО отражены в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральном законе № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Среди главных особенностей стоит выделить:

  • юридическое лицо продолжает действовать. Фирма не прекращает свое существование, как при классической ликвидации, соответственно, остаются ее обязательства, в том числе налоговые;
  • в организации сохраняется действующий штат. Особых последствий для работников не предвидится, однако все зависит от политики нового руководства;
  • продажа реализуется гораздо быстрее, чем ликвидация;
  • в отношении фирмы не проводятся какие-то налоговые проверки или дополнительный аудит;
  • смена собственника регистрируется как изменение в ЕГРЮЛ.

Фактически, бизнес для предыдущего собственника прекращается, происходит его передача другому лицу. Тогда как сама по себе фирма продолжает существовать.

Процедура ликвидации ООО через продажу

Существует два основных способа передачи фирмы новому собственнику. Каждый из них имеет общие последствия в виде собственника, но также и свои плюсы и минусы.

Важно! Перед началом процедуры стоит внимательно выбрать, как именно ее реализовывать. В одних случаях стоит выбрать именно продажу, в других – замену участников.

Договор купли-продажи

Данный вариант представляется более легким и быстрым. Участникам следует выполнить ряд действий:

  • принять решение о продаже ООО. Один из учредителей может реализовать свою долю, но здесь стоит учитывать особенности устава. В некоторых случаях учредительные документы содержат прямой запрет на передачу ООО сторонним лицам;
  • составить договор купли-продажи и согласовать его с покупателем. Необходимо, чтобы условия полностью устраивали обе стороны, в противном случае сделка может и не состояться;
  • обратиться к нотариусу для заверения сделки. Не обязательно выбирать специалиста по месту нахождения юридического лица. Процедура может быть реализована любым нотариусом на выбор сторон сделки;
  • подать в ФНС заявление по форме Р12001, которое укажет на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Необходимо будет подготовить ряд документов, которые передаются нотариусу. В пакет включены следующие бумаги:

  • решение собрания учредителей или единственного учредителя. Учредители должны выразить свое согласие на передачу организации новому собственнику (или нескольким владельцам);
  • устав ООО. Если в него вносились какие-то изменения, то потребуется последняя редакция;
  • выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент нотариус всегда может получить документ самостоятельно, онлайн. Он будет иметь точно такую же юридическую силу;
  • справка из Росстата с кодами деятельности;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
  • договор купли-продажи;
  • список всех учредителей;
  • паспорта участников договора.

Процедура будет завершена примерно через три недели, что делает данный вариант передачи фирмы самым быстрым.

Замена участников ООО

В данном случае процедура реализуется в течение двух стадий:

  1. Проведение общего собрания учредителей, на котором также решается вопрос об увеличении уставного капитала. Далее подается заявление в ФНС по форме Р13001. Это нужно сделать в трехдневный срок.
  2. Участник, который планирует прекратить участие в ООО, подает заявление о выходе. Производится перераспределение долей. В данном случае в ФНС подается заявление по форме Р12001.

Следует уточнить возможность приема новых членов в соответствии с уставом организации. Если это каким-то образом ограничивается, сначала придется внести соответствующие изменения.

Плюсы и минусы ликвидации через продажу

Прекращение своего участия в деятельности ООО через передачу доли – это альтернативный способ, который нельзя назвать ликвидацией фирмы. Если требуется, чтобы организация полностью прекратила существование, следует выбрать именно ликвидацию, которая реализуется разными способами и требует более длительной работы, а также существенных финансовых затрат.

Основная трудность при продаже – найти покупателя. Редко когда лицо планирует ликвидацию фирмы, приносящей регулярную прибыль. Как правило, избавляются от нерентабельных предприятий, которые нет смысла держать. Соответственно, мало кто захочет приобретать подобное юридическое лицо.

У процедуры есть минусы и со стороны приобретателя. По сути, покупают старое ООО, с его рейтингом, ответственностью перед кредиторами и отношением контрагентов. Поэтому перед тем, как реализовать сделку, рекомендуется внимательно проанализировать ситуацию.

Но есть и свои плюсы. В первую очередь, это дешевизна процедуры, а также короткие сроки, в течение которых можно все завершить. Ликвидация потребовала бы работы в несколько месяцев, а продать долю можно и за несколько недель.

Подведем итоги

Ликвидация – это прекращение существования ООО. Если следовать законодательству, то ликвидировать фирму через куплю-продажу не получится. Однако такой способ позволяет прекратить участие в деятельности организации и передачей полномочий и прав новому собственнику.

Процедура имеет ряд существенных преимуществ, но у нее есть и недостатки, поэтому рекомендуется все внимательно проанализировать перед началом работы.

Источник:
http://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/ooo-cherez-prodazhu

Особенности ликвидации ООО через продажу

Иногда у владельцев юридического лица, в силу разных обстоятельств, возникает необходимость в ликвидации своего предприятия. Существует несколько способов это сделать. Одним из самых эффективных является ликвидации через продажу.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Плюсы и минусы

Что же такое ликвидация ООО путем заключения сделки купли — продажи? Купля-продажа Общества с ограниченной ответственностью (ООО) подразумевает процесс перехода 100% уставного капитала от действующего учредителя (продавца) к новому учредителю (покупателю).

Если учредителей ООО несколько, то в процессе купли — продажи они передают принадлежащие им доли в уставном капитале в полном объеме одному или нескольким новым участникам (покупателям).

Преимуществами продажи ООО как способа его ликвидации для прежних учредителей, являются:

Для покупателей ООО его приобретение имеет следующие плюсы:

Но есть и ряд минусов при процедуре купли — продаже ООО. В первую очередь они касаются покупателя:

  • необходимость тщательной проверки ООО и личностей ее учредителей;
  • название, юридический адрес, обслуживающий банк, форма деятельности, подразделения контролирующих органов – все это достается «в наследство» новому учредителю вместе с самим ООО. При необходимости что-то поменять из этого списка, неизбежны материальные издержки и потеря времени.

Порядок ликвидации ООО через продажу

Существует два способа осуществления продажи ООО. Первый: нотариальное оформление сделки по передачи организации новому владельцу.

Этот способ применяется в случае нахождения на балансе ООО активов – транспортных средств, зданий или помещений, оргтехники, станков, оборудования и пр.

При ведении бизнеса через продаваемое ООО (наличие оборотов и прибыли) также желательно нотариальное оформление сделки.

Конечно, в целях экономии времени и средств можно пренебречь услугами нотариуса, но в этом случае возрастает риск недобросовестной сделки. Поэтому чем выше ценность предприятия, тем обязательнее участие в процессе купли – продажи нотариуса.

Для нотариального сопровождения сделки необходим следующий пакет документов:

  • контракт (договор) об отчуждении у продавцов и приобретении покупателем долей или 100% доли в уставном капитале организации;
  • договоры купли — продажи учредителями ООО своих долей;
  • оферты учредителей;
  • 3аявление по форме Р14001 (внесение изменений данных о юр. лице в ЕГРЮЛ);
  • устав ООО со всеми имеющимися изменениями;
  • договор о создании ООО или решение единственного участника общества о его учреждении;
  • выписка из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней);

  • подтверждающий документ оплаты участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале;
  • паспорта учредителей организации;
  • если учредитель состоит в браке – то нотариально заверенное согласие супруга (ги) на продажу доли в ООО;

При заверении сделки нотариусом необходимо присутствие всех участников процесса купли — продажи. Документы в налоговые органы подает и забирает обратно нотариус. Участники сделки новые учредительные документы получают у нотариуса.

После получения документов из ИФНС, необходимо уведомить об изменениях в составе учредителей банк, в котором открыт расчетный счет ООО, а также, при необходимости, контрагентов организации.

Второй способ: вход в состав учредителей ООО нового участника (покупателя) с последующим выходом из него прежнего учредителя (продавца). Он применяется, если на балансе предприятия не числится активов либо деятельность не велась.

Необходимые документы для ввода в ООО нового участника (покупателя):

  • заверенное нотариально заявление формы Р13001 (о гос. регистрации изменений в учредительных документах юридического лица);
  • решение учредителя или протокол собрания учредителей о вводе в состав ООО нового участника;
  • внесение изменений в Устав;
  • заверенная директором квитанция об уплате госпошлины;

  • заявление от нового участника ООО;
  • документ, подтверждающий оплату новым участником своей доли в уставном капитале.

Для выхода из состава ООО прежних его участников (продавцов) необходим следующий комплект документов:

  • заявление Р14001, нотариально подтвержденное;
  • заявление от участника ООО о выходе из состава учредителей;
  • решение учредителя или протокол собрания учредителей о распределении долей или передаче 100% уставного капитала;
  • доверенность на лицо, которое будет осуществлять сдачу документов в ИФНС (в случае если это будет делать не директор ООО).

После оформления обоих пакетов документов, директор или доверенное лицо подает в ИФНС пакет о вводе в состав участников ООО нового члена.

После получения из налоговой документов, в которые внесен новый участник организации, подается второй пакет – о выходе из состава ООО прежних учредителей.

Получение из налоговой инспекции второго пакета документов означает, что сделку можно считать завершенной. По завершении сделки необходимо уведомить обслуживающий ООО банк и контрагентов.

Про публикацию в Вестнике о ликвидации ООО рассказывается по ссылке.

Какие могут быть риски

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Новый учредитель рискует получить ООО с долгами перед государством или контрагентами, о которых ошибочно или намеренно ему не было сообщено.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Так как при продаже ООО не требуется обязательных проверок со стороны фискальных органов, то есть риск, что перед сделкой дела фирмы не были приведены в порядок.

Читайте также  Налог с продажи земельного участка в 2020 году

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

Правовые последствия

Ликвидация ООО посредством его продажи не подразумевает правопреемственности за обязательства, возникшие до совершения сделки. Это значит, что после покупки ООО, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами организации.

То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы в государственные фонды, можно привлечь к ответственности прежних владельцев ООО. При этом за организацией сохраняются все регистрационные данные.

Такая процедура ликвидации ООО не запрещена законодательством РФ и имеет юридическую силу, так как сделка подтверждена нотариально.

Но такой способ не является полной ликвидацией предприятия, потому что это подразумевает прекращение деятельности и исключение организации из государственного реестра. А в случае ликвидации через продажу, организация продолжает находиться на учете в контролирующих органах и вести деятельность.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

Ликвидация ООО для прежних владельцев заключается в том, что они прекращают оказывать влияние на деятельность предприятия и нести ответственность с момента совершения сделки по его продаже.

При этом с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации, если таковые обнаружатся.

Новый владелец ООО вправе поменять его название, юридический адрес, обслуживающий банк, вид деятельности, но при этом останутся неизменными ИНН, ОГРН и прочие регистрационные данные.

Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.

Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.

Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.

Какие документы нужны для ликвидации ООО, узнайте тут.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой описывается в этой статье.

Видео: Альтернативная ликвидация фирмы: риски и проблемы ликвидации ООО альтернативным способом

Источник:
http://finbox.ru/likvidacija-ooo-cherez-prodazhu/

Как закрыть ООО путём продажи

Открывая свой бизнес, каждый человек заботится о правильном выборе курса, последующей тактике развития бизнеса. Но не всегда всё происходит так, как ожидается. Иногда могут возникать непредвиденные обстоятельства, когда предприятие приходится закрыть. Как известно, сделать это на практике сложнее, чем открыть компанию. Если это ИП без сотрудников, то сделать это легче.

А вот общества с ограниченной ответственностью требуют соблюдать больше законодательных нюансов в процессе ликвидации. Вот почему многие учредители стремятся найти альтернативные методы, которые облегчат процедуру и сведут к минимуму временные затраты. Один из таких — ликвидация ООО через продажу. Это снизит временные и финансовые издержки. Но чтобы не возникло никаких вопросов со стороны контролирующих органов, важно правильно всё оформить.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Главным отличительным моментом ликвидации фирмы через продажу считается то, что регистрационные сведения компании будут прежними.

В реестре юридического лица будут указаны только данные об изменении состава учредителей или имени владельца.

Процедура продажи компании для прежних владельцев означает то, что они больше не несут ответственность по обязательствам ООО. Но внесение изменений в ЕГРЮЛ не означает, что обязательства которые возникали ранее (до момента продажи) — сняты. Новый хозяин будет нести ответственность за всё происходящее в ООО только с того момента, как официально вступит в права владения.

ИНН, ОГРН и прочие основные регистрационные сведения ООО останутся неизменными всегда.А вот название, юридический адрес, банк (в котором обслуживается счёт) и название вполне возможно поменять по решению нового владельца.

Какие потребуются документы

Если ООО решено закрыть путём продажи, документов потребуется намного меньше. Основная работа предусмотрена в плане контакта с ИФНС, которые должны будут внести изменения в ЕГРЮЛ. По документам потребуется подготовить только договор кули-продажи, который подписывается с покупателем.

При обращении в сторонние организации для формирования договора потребуется:

  • Устав ООО, дополнительные изменения (если таковые вносились);
  • ИНН продавца;
  • ОКВЭД;
  • выписка из ЕГРЮЛ (взятая не более 5 дней назад);
  • печать компании;
  • основные документы учредителей. Если учредитель официально в браке, то потребуется дополнительно согласие второго супруга на продажу доли в ООО;
  • заявление Р14001 (на основании него вносятся изменения в ЕГРЮЛ);
  • договоры, подтверждающие покупку долей в ООО другими учредителями;
  • копии направленных оферт другим учредителям (им должно быть предложено в первую очередь выкупить долю);
  • договор, по которому продавец отчуждает свою долю;
  • справки, подтверждающие факт постановки на учёт в различных фондах.

После того как сделка будет оформлена, дополнительно потребуется внести коррективы в Устав ООО, подписать заключение учредителей о том, что новый член принят в ООО (он предоставляет квитанцию об уплате госпошлины, заверенное нотариально заявление Р14001 и подтверждение внесения своей доли в уставный капитал компании).

Для сравнения: если такой способ не применяется в ООО и оформляется банкротство, то дополнительно потребуются:

  • Документально оформленные результаты инвентаризации и проверки ИФНС.
  • Ликвидационный баланс.
  • Письменное оповещение кредиторов. Для реорганизации или других масштабных изменений потребуется их единогласное решение.

Все стадии банкротства в обязательном порядке должны быть пройдены.

Как проводится ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО происходит по такому плану:

  • учредители на собрании рассматривают вопрос продажи, подписывают соответствующее решение;
  • каждому участнику официально нужно заверить оферту для других участников и отказ от их долей;
  • уведомление кредиторов о том, что обязанности по погашению задолженностей перейдёт к другим лицам, получение и согласия;
  • оформление договора продажи;
  • после подписания договора, оформляется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, платится пошлина;
  • документация регистрируется нотариально, составляется акт купли-продажи;
  • государственная регистрация продажи;
  • договор, заявление Р14001 и решение учредителей в течение 3 дней нужно будет подать в ИФНС;
  • в ЕГРЮЛ данные об изменении состава учредителей внесут в течение 7 дней с момента оформления продажи.

Документы могут быть и не приняты ИФНС, о чём заявителя обязаны проинформировать в письменном виде, указав причины.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ продажа официально считается состоявшейся, а бывшие владельцы – свободными от своих обязательств.

Договор купли-продажи доли

Договор купли-продажи ООО в обязательном порядке требуется заверять у нотариуса. Без этого сделка будет считаться недействительной.

Договор оформляется с учётом стандартных правил Гражданского Кодекса. Здесь должны быть прописаны все данные, которые имеют значения для покупателя. После, если ООО будет продаваться третьим лицам, сменить сумму в меньшую сторону будет невозможно.

Каждый участник в течение 30 дней с момента получения оферты должен направить официальный ответ продавцу. ООО в целом должно предоставить ответ за 10 дней. Если ответа нет – право первоочерёдного выкупа доли пропадает.

В договоре должны быть прописаны такие ключевые моменты:

  • стороны (выгодоприобретателем выступает покупатель), их основные данные;
  • сведения об ООО;
  • сумма сделки (цена компании);
  • данные о доли, которая продаётся;
  • с какого момента вступает в силу;
  • права и обязанности сторон.

Договором, стороной которого является получатель, могут быть регламентированы также права и обязанности в роли совладельца ООО.

Чем более правильно будет оформлен договор – тем больше гарантий того, что перерегистрация не будет отклонена контролирующими органами. Именно поэтому для составления договора купли-продажи всегда лучше обращаться к профессиональным юристам – они помогут правильно сформировать документ, грамотно учитывая нужные моменты. Документ в этом случае будет идеально оформленным, а участники сделки сэкономят своё время, которое может потребоваться для составления документа своими силами.

Смена учредителей

Замена перечня учредителей ООО происходит в 2-х основных этапа:

  1. На общем собрании фиксируется принятие нового участника в состав ООО. Вносятся дополнительные изменения в документацию о размерах уставного капитала. После внесения изменений подаётся заявление Р14001 в ИФНС (в течение 3 дней с момента проведения собрания), после чего в течение 5 рабочих дней должны быть внесены изменения в ЕГРЮЛ. За это необходимо дополнительно уплатить госпошлину 200 р.
  2. Участник подаёт заявление о том, что желает покинуть ООО. На основании заявления происходит перераспределение долей между другими учредителями пропорционально их внесённому капиталу. Регистрация происходит, как и на предыдущем этапе, пошлина не удерживается. Этот этап необходим в том случае, если учредители планировали изначально, что один из них по упрощённой схеме покинет ООО.

После того как пройдут все этапы официальной регистрации изменений, нужно уведомить контрагентов и банки, с которыми ООО сотрудничает.

Сколько займёт времени

Действуя в рамках законодательства, необходимо быть готовым к тому, что продажа ООО потребует следующих временных затрат:

  • перемена личности учредителя путём входа или выхода в другое Общество занимает 2 недели;
  • если продать долю другому учредителю, то потребуется 1–2 недели;
  • если компания получает нового директора и при этом выводится в регион или переводит деятельность в Москву, ждать нужно около 2 недель;
  • присоединить ликвидируемое ООО к другой компании можно за 3 месяца;

Сколько займёт процедура оформления, зависит от того, насколько правильно подготовить пакет нужных документов, какой формат продажи выбрать.

Преимущества и риски

В целом такой способ отчуждения ООО считают во многих странах наиболее выгодным и удобным, но он имеет как свои преимущества, так и минусы для обеих сторон сделки.

Среди плюсов отдельно принято выделять таковые как для продавца, так и для покупателя.

Главным плюсом для продавца является то, что он получает крупную сумму за свою долю, возвращает себе по факту внесённый капитал, но при этом утрачивает необходимость контролировать деятельность компании, нести ответственность за ошибочные действия. А также это существенно экономит время, если компанию нужно ликвидировать с долгами. Не придётся составлять ликвидационный баланс, уведомлять кредиторов.

Для покупателя же основными плюсами сделки считаются:

  • значительная экономия времени, которое пришлось бы потратить на создание нового ООО;
  • база клиентов;
  • полный пакет учредительных документов, лицензий, патентов;
  • благонадёжная репутация, имидж среди клиентов ООО.

Но также имеются и дополнительные риски (в этом случае для продавца), от которых никто не застрахован. Для продавца это – сохраняющиеся претензии со стороны различных компаний. В любом случае по ним будет отвечать тот, кто являлся владельцем на момент нарушения.
Для покупателя же эти риск более существенны, так как ему придётся искать способы борьбы с проблемой. К основным относятся: претензии со стороны контрагентов и контролирующих органов, непогашенные штрафы, судебные слушания, а также проблемы с ведением внутренней документации, отчётности.

Для взаимного удовлетворения сделкой нужно быть изначально максимально честными по отношению друг к другу. Придётся проинформировать о том, какие задолженности перед кредиторами и государственными органами имеются, какие судебные разбирательства по-прежнему открыты. Покупатель должен чётко иметь представление о том, в каком состоянии компанию он приобретает.

Чтобы минимизировать риски и сделать сделку максимально выгодной для себя, лучше доверить задачу продажи ООО профессионалам. Они найдут лучший способ, всё правильно оформят. Это минимизирует временные затраты, которые обычно требуются, чтобы самому разобраться в нюансах процедуры, оформить всё должным образом. Достаточно просто объяснить профессионалу, что нужно и он выполнит работу в лучшем виде. Со стороны заказчика останется только предоставление пакета нужных документов. Это избавит от риска в будущем столкнуться с неожиданными проверками ИФНС, претензиями со стороны кредиторов.

Читайте также  Как провести упрощенную ликвидацию ООО с долгами

Источник:
http://bankrotof.net/likvidacija-ooo/cherez-prodazhu/

Ликвидация юридического лица посредством продажи: содержание и особенности механизма прекращения деятельности

В настоящее время действующее законодательство, регулирующее процесс функционирования юридических лиц от момента их создания до момента ликвидации, предусматривает различные варианты для ликвидации.

Понятие ликвидации юридического лица через продажу

Одним из вариантов ликвидации является продажа юридического лица новому владельцу.

В этом случае происходит продажа не только наименования юридического лица, но и всей организации со всем ее имуществом и уставным капиталом.

Итогом такой продажи становится продажа всего объема уставного капитала другому владельцу, после чего произойдет смена руководителя организации в установленном законом порядке.

Однако для того чтобы организация была полностью признана ликвидированной, необходимо завершить процедуру путем получения соответствующих документов прежними владельцами организации.

Условия ликвидации через продажу

Для того чтобы сделка по купле-продаже юридического лица была признана действительной, необходимо в полном объеме соблюсти следующие условия:

  • продажа осуществляется только на основании специально составленного договора купли-продажи, в котором указываются все ключевые характеристики продаваемого юридического лица;
  • все участники уставного капитала организации выразили свое согласие с проведением процедуры продажи юридического лица и оформили два документа – акцепт оферты и отказ от права преимущественного выкупа той доли, которая выставлена на продажу;
  • в том случае, если в уставной капитал было вложено совместное имущество, потребуется получить согласие всех владельцев такого совместного имущества (супругов, детей или их представителей и т. д.);
  • кредиторы, получившие уведомление в срок не менее двух месяцев до даты продажи, также должны направить свое согласие на осуществление такой продажи (получить такое согласие возможно в том случае, если погашены все имеющиеся задолженности перед кредиторами, либо были проведены мероприятия по переуступке существующих задолженностей и оформление гарантий погашения задолженности перед кредиторами).

При оформлении договора купли-продажи необходимо указать стоимость сделки (указывается как цена договора), а также стоимость содержания такого юридического лица.

Необходимые документы

Оформление процедуры купли-продажи юридического лица для последующей его ликвидации должно сопровождаться подготовкой соответствующей документации.

В число необходимых документов на этапе подготовки купли-продажи следует включить, кроме самого договора купли-продажи:

  • финансовый или бухгалтерский балансы. Подготовку данного баланса не следует путать с ликвидационным балансом в промежуточном и окончательном вариантах – это два разных баланса;
  • итоги проведенной инвентаризации, оформленные в виде специального акта. Такая инвентаризация должна быть проведена накануне проведения процедуры альтернативного ликвидационного процесса;
  • реестр, составленный на основании имеющихся требований у кредиторов, вне зависимости от того, идет ли речь о финансово-кредитных организациях или о государственных органах, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо должно погасить все имеющиеся задолженности;
  • заключение проведенной независимой аудиторской проверки, подготовленной накануне сделки по купле-продаже (сама аудиторская проверка также должна быть проведена накануне совершения сделки);
  • документы, подтверждающие определенную в рамках сделки стоимость юридического лица.

После того как сделка была проведена, для окончательного осуществления ликвидации потребуется подготовить:

  • заявление в органы Федеральной налоговой службы по форме Р14001, на основании которого происходит внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении организации из этого реестра;
  • сам договор купли-продажи юридического лица, подписанный всеми сторонами сделки;
  • документы, подтверждающие оформление акцепта оферты по факту совершения сделки;
  • устав продаваемого юридического лица, к которому необходимо приложить все имеющиеся к нему изменения;
  • документы, которые подтверждают основание возникновения юридического лица (решение единственного учредителя, оформленное в виде письма, либо договор о создании юридического лица в случае наличия нескольких учредителей);
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, полученная в срок не более пяти дней до даты подачи всего пакета документов;
  • документы, которые подтверждают перечисление средств от покупателя к продавцу доли уставного капитала или акций по договору купли-продажи;
  • документы, удостоверяющие личности всех участников проводимой сделки;
  • в случае наличия официально заключенного брака потребуется предоставить также документы, подтверждающие наличие согласия супруга продавца доли. Согласие должно быть оформлено в нотариально заверенном виде.

Для завершения процедуры продажи юридического лица с его последующей ликвидацией новому владельцу также придётся подготовить специальный пакет документов, включающий в себя:

  • заявление, подготовленное по форме Р13001, которое потребуется заверить у нотариуса. Данное заявление потребуется для того, чтобы оформить изменения в Едином государственном реестре юридических лиц путём регистрации новой организации (с юридической точки зрения, из-за изменения уставного капитала и его владельцев речь идёт именно о регистрации нового юридического лица);
  • также потребуется подготовить документы о наличии согласия учредителей на включение в их состав нового члена. Оформляется такое согласие с помощью протокола внеочередного собрания учредителей, на котором в ходе специальной повестки рассматривается (нередко с помощью голосования) вопрос о возможности включения нового члена в число участников акционерного общества или иной формы юридического лица;
  • в пакет документов потребуется также включить новую редакцию устава или иных уставных документов организации, которые были созданы после внесения последних изменений в состав учредителей или главных акционеров компании;
  • квитанция, подтверждающая факт оплаты государственной пошлины на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц;
  • следующим документом в этом пакете становится заявление от нового участника юридического лица или от нового крупнейшего акционера, согласно которому, он ходатайствует о включении в состав организации;
  • завершает этот пакет документов справка или выписка с банковского счёта либо нотариально заверенная расписка о перечислении денежных средств от покупателя доли уставного капитала или основных голосующих акций к продавцу.

Так как практически все документы, которые должны быть подготовлены при продаже юридического лица, требуют нотариального заверения, потребуется также подготовить:

  • паспорта или иные документы, которые выполняют роль удостоверяющих личность, для всех участников сделки;
  • протоколы тех собраний, на которых принималось решение о создании организации и решение о проведении ликвидационных мероприятий в отношении юридического лица;
  • список всех учредителей или ключевых акционеров компании;
  • устав и регистрационные документы на организацию;
  • справка из Росстата, характеризующая коды экономической деятельности юридического лица;
  • выписка об организации из Единого государственного реестра юридических лиц (максимальный срок действия — 3 дня);
  • квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины за услуги нотариуса.

Порядок действий

Весь порядок действий в случае продажи организации с последующей её ликвидацией выглядит следующим образом:

  • созыв собрания участников организации или её ключевых акционеров (акционеров, обладающих голосующими акциями). На таком собрании должно быть проведено голосование по факту вопроса о необходимости продажи юридического лица. Решение, принятое при необходимости путём голосования, необходимо оформить в виде специального протокола, в котором в том числе указываются все результаты голосования;
  • после принятия такого решения инициатор сделки по продаже направляет всем оферту, то есть предложение выкупить его долю в уставном капитале или в объеме голосующих акций;
  • в течение недели другие собственники оформляют акцепт оферты в нотариально заверенном виде, а также аналогично заверенное решение об отказе от преимущественного права выкупа предложенной доли;
  • о том, что планируется продажа юридического лица, потребуется уведомить всех имеющихся кредиторов, чтобы получить их согласие на проведение процедуры продажи;
  • после того как отказы были получены, продавец заключает с покупателем в нотариальном виде договор о купле-продаже доли уставного капитала либо голосующих акций;
  • только после этого можно оформить акт приема-передачи доли в уставном капитале;
  • завершающим этапом становится проведение регистрационных мероприятий с целью окончательной продажи и, соответственно, ликвидации в прежнем виде юридического лица для его прежних хозяев.

При этом при проведении процедуры ликвидации юридического лица посредством его продажи следует понимать, что сама организация сохраняет свое существование, но изменяется его учредительный состав, что, в свою очередь, приводит к признанию ее ликвидированной для прежних владельцев.

Преимущества и недостатки способа

Продажа организации как один из способов альтернативной ликвидации на сегодняшний день является наиболее востребованным способом. Это можно объяснить следующими преимуществами:

  • скорость осуществления ликвидационного процесса. От момента принятия решения до момента внесения изменения в учредительные документы и, соответственно, в Единый государственный реестр юридических лиц может пройти период от одного до двух месяцев (все зависит от наличия кредиторов и их количества, а также от наличия вероятных задолженностей перед таковыми);
  • возможность провести все мероприятия, минуя обязательную в случае стандартной ликвидационной процедуры, налоговую и финансовую проверки, проводимую уполномоченными государственными органами;
  • проведение процедуры продажи юридического лица возможно осуществить даже в том случае, если у организации имеются долги перед финансово-кредитными организациями или государственными органами и фондами;
  • провести процедуру продажи доли в уставном капитале или голосующих акций либо всего уставного капитала возможно даже в тот период, когда в организации проводится официальная процедура реорганизации.

Если говорить об отрицательных сторонах, то ключевым минусом является необходимость тщательного поиска тех, кто захочет выступить в качестве покупателя организации. Особенно существенным этот показатель является в тех случаях, когда речь идет о продаже компании, у которой имеются существенные долги. Еще одним минусом является возможность оспаривания сделки в соответствии с вынесенным судебным решением и последующее ее признание недействительной. Кроме того, при продаже юридического лица как способа его альтернативной ликвидации следует помнить, что к субсидиарной ответственности за имеющиеся у организации и непогашенные вовремя долги будут привлечены учредители, даже если для них и с юридической, и с фактической точек зрения юридическое лицо прекратило свое существование.

Последствия и риски

После того как в Едином государственном реестре юридических лиц появятся данные о том, что произошло изменение учредителей организации, по всем ключевым вопросам ее функционирования сотрудники различных государственных органов и ведомств должны будут обращаться к новым владельцам и назначенным ими руководителям. Однако прежним владельцам и лицам, занимавшим руководящие посты, следует понимать, что за различные особенности финансово-экономического состояния организации они будут отвечать в соответствии с действующими нормами Кодекса об административных правонарушениях и Уголовного кодекса, если уполномоченными должностными лицами соответствующих государственных органов будет доказано, что именно по вине старых владельцев такое состояние у организации возникло.

Кроме того, в том случае, если продажа осуществлялась с целью избежать обязанности уплачивать различные варианты налогов, такая причина может быть выявлена при проведении первой налоговой проверки юридического лица у новых владельцев, что также может стать причиной признания сделки по продаже недействительной и восстановления ответственности прежних владельцев.

Еще одним правовым риском и последствием ликвидации организации через продажу может стать получение требований к старым учредителям от кредиторов организации, которые не получили возмещения своих требований при проведении процедуры альтернативной ликвидации. Как итог – на старых учредителей и руководителей может быть наложена субсидиарная ответственность солидарного или индивидуального типов, главной целью которой становится погашение имеющейся задолженности перед кредиторами.

Проведение сделки по купле-продаже юридического лица становится, кроме всего прочего, причиной возникновения обязанности по уплате налогов от прибыли по такой сделке. Если такой налог не будет уплачен, то на продавца могут быть наложены соответствующие меры ответственности, основанные на положениях действующих норм законодательства.

Источник:
http://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/likvidacia-cerez-prodazu.html